--- title: CARF decide por natureza remuneratória de Stock Options em julgamento description: Saiba mais detalhes sobre a decisão do CARF e entenda quais são as consequências para o mercado e conheça quais são as iniciativas de legislação do ILP. --- [Pris blog ](https://blog.pris.com.br) # [CARF decide por natureza remuneratória de Stock Options em julgamento](https://blog.pris.com.br/carf-decide-por-natureza-remuneratoria-de-stock-options-em-julgamento) Escrito por [Conteúdo Pris](https://blog.pris.com.br/author/conteudo-pris) | 19/02/25 14:52 Em uma recente decisão, o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) julgou que a natureza do plano de **Stock Options** é remuneratória. A decisão é tida como controversa, já que vai contra outros julgamentos da autarquia. Neste artigo, você saberá mais detalhes sobre a decisão e entenderá quais são as consequências para o mercado. Além disso, poderá conhecer quais são as iniciativas de legislação do ILP. Boa leitura! ## O que diz a decisão do CARF? O julgamento envolveu a empresa Cielo, e a controvérsia residia no entendimento da natureza do plano em questão, se remuneratória ou mercantil. Essa é uma questão comum em discussões relacionadas aos planos de **Stock Options**.  O julgamento, que estava empatado, foi definido pelo voto de qualidade e acabou por favorecer a União. A decisão foi desfavorável tanto para a empresa quanto para os funcionários. Isso porque resolução determinou que o plano possui a natureza remuneratória. Sendo assim, sujeitou o [SOP](https://pris.com.br/blog/vantagens-do-stock-option-para-empresas-de-capital-aberto/) da empresa à contribuição previdenciária e ao Imposto de Renda da Pessoa Física (IRPF).  Em contrapartida, se o plano fosse considerado mercantil, a [tributação](https://pris.com.br/blog/tributacao-e-ilp-conheca-melhor-essa-relacao-parte-1/) recairia sobre o ganho de capital, com a incidência do IRPF. ### Natureza remuneratória  Sob o entendimento que o plano de **Stock Options **é uma relação remuneratória, o ILP fica sujeito à tributação e impostos trabalhistas. Além disso, empresa e beneficiários passam a dever contribuições previdenciárias por conta do incentivo. Portanto, as Opções de Compra de Ações estariam sujeitas às mesmas regras de recolhimentos de uma remuneração convencional, como a de um salário. ### Natureza mercantil A outra forma de interpretar as **Stock Options** é como relação mercantil. Ou seja, o entendimento desse cenário é que o SOP é uma movimentação do mercado de ações e não da seara salarial. Para ser interpretado dessa forma, o incentivo precisa, obrigatoriamente, contar com três elementos: - voluntariedade; - onerosidade; - risco. Sendo visto como mercantil, a forma de tributação do plano de** Stock Options** muda. Como mencionamos anteriormente, o incentivo deixa de ser taxado por contribuições previdenciárias e trabalhistas.  Sendo assim, a única incidência tributária sobre o plano nesta situação é a taxação do Imposto de Renda sobre ganho de capital no momento da venda das ações.  ### Histórico de decisões Historicamente, o CARF já julgou diversos casos com decisões favoráveis aos contribuintes. No entanto, este entendimento não pode ser visto como consolidado pela corte. Logo, o volume de decisões desfavoráveis, como a da Cielo, é considerável. ## Quais são os impactos da decisão? A decisão deste e outros julgamentos e a falta de regulamentação do plano de **Stock Options** no Brasil impacta diretamente o mercado. A seguir, você poderá entender melhor como as empresas podem reagir à sucessão de fatos citados neste artigo sobre as **Stock Options**. ### Segurança jurídica Tanto o histórico heterogêneo de decisões quanto o julgamento mais recente desfavorável a empresas e beneficiários têm impactos no mercado. Por conta desses fatores, a segurança jurídica de empresas que optam pelas **Stock Options** se torna um grande ponto de atenção. Com isso em vista, também há impactos no fator citado na sequência. ### Atratividade do plano Por conta da falta de segurança jurídica, a atratividade do plano de **Stock Options** fica comprometida. A interpretação de que este é um incentivo de natureza remuneratória culmina em uma maior carga tributária sobre o [ILP](https://blog.pris.com.br/ilp-remuneracao-estrategica-que-otimiza-resultados). Tendo isso em vista, este [Incentivo de Longo Prazo](https://blog.pris.com.br/ilp-remuneracao-estrategica-que-otimiza-resultados) se torna mais oneroso, ou seja, menos vantajoso para empresas e pessoas beneficiárias. Isto pode fazer com que os benefícios ofertados pelas **Stock Options** não sejam mais vantajosos do que os custos com a remuneração. Sendo assim, as empresas podem optar por outro tipo de ILP ## Quais são as iniciativas para criar uma legislação sobre as **Stock Options**? Uma regulamentação nacional das **Stock Options** se faz mais necessária a cada decisão conflitante. O direcionamento legal também resolveria as atuais dúvidas quanto à segurança jurídica do plano e, consequentemente, aumentaria a atratividade das **Stock Options**. Neste tópico, você conhecerá as iniciativa em curso que visam a regulamentação do [SOP](https://pris.com.br/blog/conheca-os-principais-erros-ao-adotar-um-plano-de-stock-option/). ### Projeto de Lei 2.724/2022 Tramita no Congresso um Projeto de Lei conhecido como [Marco Legal](https://blog.pris.com.br/entenda-como-o-marco-legal-das-stock-options-impacta-o-mercado) das **Stock Options**. O [PL 2.724/2022](https://legis.senado.leg.br/sdleg-getter/documento?dm=9208047&disposition=inline), de autoria do Senador Carlos Portinho (PL/RJ) foi aprovado pelo Senado e segue para apreciação e votação na Câmara dos Deputados. O Senador esteve na primeira edição do [Pris Day](https://www.youtube.com/watch?v=hNePV-QSUps&list=PLNq4l_KYx62d3kIN-dyeIBt_1SCcVgIUG), em agosto de 2023. No evento, organizado pela Pris e [BTG Pactual](https://www.btgpactual.com/empresas/?utm_source=Pris&utm_medium=referral), foram discutidas pautas relevantes para o universo dos Incentivos de Longo Prazo. O parlamentar e outros especialistas falaram sobre como o PL pode impactar as empresas. A proposta justamente define que o plano de Opções de Compra de Ações é de relação mercantil. Portanto, encerraria definitivamente a discussão sobre esta nuance. Além disso, o texto aponta que o recolhimento do Imposto de Renda aconteça apenas no momento da alienação das ações. Dessa forma, há tributação do ganho de capital fruto da diferença entre valor pago no Strike Price e o preço de venda. O PL também delimita o período mínimo de 12 meses entre o vesting e a entrega das opções. Esse prazo é comum aos Incentivos de Longo Prazo no geral. Ainda, fica estabelecido que o período de lock up, ou seja, a venda das ações, caso exercidas, seja de 12 meses. Isto não se aplica caso haja cláusulas específicas do contrato. ### Julgamento no STJ O [Superior Tribunal de Justiça](https://www.stj.jus.br/sites/portalp/Inicio) (STJ) está [perto de decidir](https://pris.com.br/blog/julgamento-da-tributacao-de-stock-options-o-que-pode-mudar/) como as sentenças emitidas pelo tribunal devem enxergar o SOP. Há inúmeras decisões de ações trabalhistas em que não existe consenso sobre a natureza do plano. O julgamento ainda não tem data, mas assim que for de conhecimento público, a decisão deverá ser seguida pelas demais instâncias do judiciário. O Superior Tribunal Federal (STF) é excluído desta premissa. ## Saiba mais sobre o assunto! Neste artigo, você pôde entender melhor como foi a decisão do CARF que interpretou o plano de **Stock Options** da Cielo como natureza remuneratória. Ademais, você conferiu quais são os impactos do julgamento no mercado e quais são as iniciativas para a regulamentação deste plano de ILP no Brasil. A Pris é especialista em Incentivos de Longo Prazo e pode ajudar sua empresa a saber qual é o modelo de ILP ideal para o negócio. [Entre em contato conosco](https://conteudo.pris.com.br/conheca-o-pris) para conhecer produtos e serviços. 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