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title: TRF considera Plano de Stock Options como de natureza mercantil em decisão sobre IRPF
description: O TRF-2 julgou que o programa de Stock Options possuía natureza mercantil, beneficiando executivo que fora autuado em R$ 3,1 milhões pela Receita Federal.
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# [TRF considera Plano de Stock Options como de natureza mercantil em decisão sobre IRPF](https://blog.pris.com.br/trf-considera-plano-de-stock-options-como-de-natureza-mercantil-em-decisão-sobre-irpf)

 Escrito por [Conteúdo Pris](https://blog.pris.com.br/author/conteudo-pris) | 18/02/25 20:14

Depois de algumas notícias preocupantes para empresas que possuem Planos de **Stock Options**, como as últimas decisões do CARF e [novas autuações do Fisco](http://idg.receita.fazenda.gov.br/noticias/ascom/2018/setembro/delegacia-da-receita-federal-em-belo-horizonte-autua-empresa-por-remunerar-executivos-atraves-de-201cstock-options201d) em empresas que possuem Planos de ILP dessa natureza, tivemos uma boa notícia essa semana.

No último dia 25 de setembro, o Tribunal Regional Federal da 2ª Região (TRF-2) julgou que o programa de ***Stock Options*** em questão possuía natureza mercantil. Essa decisão beneficiou o executivo que fora autuado em R$ 3,1 milhões pela Receita Federal. Para chegar neste referido valor, o fisco comparou o preço de exercício das opções (R$ 7,21) e o valor de mercado das ações no momento do exercício (aproximadamente R$ 19,00). Esta diferença foi considerada a “remuneração” sobre a qual o executivo deveria ter recolhido 27,5%.

Contrariando o Fisco, o TRF-2 considerou que, em função da natureza mercantil (não remuneratória) das* **Stock Options***, o Executivo da Qualicorp deveria recolher apenas o ganho de capital auferido no momento da venda das ações no mercado (ou seja, a diferença entre o valor de venda no mercado e o preço de exercício pago anteriormente). Segundo o relator do processo, só há a disponibilização de rendimentos a um beneficiário de planos de ***Stock Options*** no momento de venda das ações no mercado. Com isso, não faria sentido tributar o momento de exercício das opções (que é o momento de compra das ações pelo valor pré-definido no Plano de ILP).

Esta decisão vai contra, por exemplo, o parecer da Câmara Superior do CARF que, no caso do Itaú Unibanco, julgou que a empresa deveria reter na fonte o IRPF referente aos Planos de Stock, uma vez que estes possuiriam natureza remuneratória.

Vale destacar que a decisão do TRF-2 considerou também duas decisões precedentes que determinaram a não incidência de Contribuição Previdenciária em planos de ***Stock Options*** (outorga de opção de compra de ações).

Segundo a decisão do TRF, o plano de opções de compra de ações possuía onerosidade, voluntariedade (opcionalidade) e risco. Estes aspectos seriam suficientes para a descaracterização do ganho do beneficiário como remuneração.

Em relação às dimensões “onerosidade, voluntariedade e risco”, é importante que estejamos atentos às regras do Plano de ILP para termos segurança de que elas estão presentes. Por exemplo, caso um executivo receba uma outorga convencional de Opções, a dimensão “onerosidade” só ocorre no momento do exercício da opção – e este só será feito caso as ações estejam com valores superiores ao preço de exercício. Então, a onerosidade só ocorre em cenários em que o ganho já é certo, sendo pouco provável uma situação em que o executivo perca patrimônio exercendo uma opção.

Ainda, a decisão do TRF-2 pode reforçar a estratégia, que tem crescido nos últimos anos, de criação de planos de Incentivos de Longo Prazo que utilizam o conceito de *matching* (falamos um pouco sobre *matching* neste material). Isso porque este tipo de plano pode caracterizar, desde o momento de outorga, os aspectos de onerosidade, voluntariedade e risco.

De qualquer forma, continuamos acompanhando as decisões sobre **Stock Options** em tribunais e no CARF, esperando que a questão se pacifique e as empresas tenham mais segurança no momento de desenho de planos de Incentivos de Longo Prazo como um todo.

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