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title: "Tributação e ILP: conheça melhor essa relação - Parte 1"
description: Entenda, com mais detalhes, por que é tão importante estar munido de informações sobre como funciona a tributação dos ILPs ao decidir adotar um ILP.
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[Pris blog ](https://blog.pris.com.br)

# [Tributação e ILP: conheça melhor essa relação - Parte 1](https://blog.pris.com.br/tributacao-e-ilp-conheca-melhor-essa-relacao-parte-1)

 Escrito por [Conteúdo Pris](https://blog.pris.com.br/author/conteudo-pris) | 19/02/25 19:16

A forma de tributação de [programas de ](https://blog.pris.com.br/o-que-e-ilp-saiba-tudo-sobre-o-plano-de-remuneracao)[ILP](https://blog.pris.com.br/o-que-e-ilp-saiba-tudo-sobre-o-plano-de-remuneracao) pode variar em função do tipo ou modelo de plano. A falta de uma legislação específica para este tipo de Remuneração Variável faz com que surjam diversas dúvidas acerca do assunto, o que pode gerar consequências importantes para o bom funcionamento e atratividade do plano escolhido.

Para ajudar a dar luz ao tema, a Pris preparou este artigo, que será dividido em duas partes. Neste primeiro texto, você entenderá, com mais detalhes, por que é tão importante estar munido de informações sobre como funciona a tributação dos ILPs ao decidir adotar um [Incentivo de Longo Prazo](https://pris.com.br/blog/incentivos-de-longo-prazo-como-adotar-essa-remuneracao/) e verá como pode funcionar a incidência de impostos e verbas trabalhistas ou previdenciárias nos planos de Stock Options e Matching de Ações. 

Vale lembrar que este post não é uma opinião legal, e que devido à falta de legislação específica sobre o tema, e relativa volatilidade das jurisprudências em esferas administrativas ou judiciais, este conteúdo deverá ser revisado com o tempo.

Com isso, recomendamos sempre que sejam consultados especialistas para apoiar a tomada de decisão de quem está desenhando, contabilizando ou liquidando um plano de Incentivos de Longo Prazo. Boa leitura!

## Veja por que é importante conhecer a forma de tributação do seu plano de **ILP**

Saber qual é a forma de tributação do plano de **ILP** da sua empresa é muito importante para o planejamento do incentivo e também para sua gestão, tanto da parte da companhia quanto da pessoa beneficiária. A seguir, veja os pontos mais importantes sobre o assunto.

### Alinhamento estratégico

Ao saber como a tributação incide sobre as categorias de **ILP** existentes, é possível incluir esse fator na tomada de decisão. A escolha deve estar alinhada com os objetivos e a situação fiscal e tributária da empresa, deve incluir também o potencial de ganho do participante e a disponibilidade de caixa da companhia para recolher tributos e encargos.

### Planejamento financeiro e contábil da companhia

A previsão do recolhimento de verbas trabalhistas, previdenciárias, e também do Imposto de Renda Retido na Fonte, quando aplicáveis, impacta diretamente o planejamento do caixa da Companhia, além de trazer reflexos contábeis que devem ser tratados conforme as normas [**IFRS 2 e CPC 10**](https://pris.com.br/blog/formacao-especializada-em-contabilizacao-de-planos-de-ilp/).

### Planejamento do fluxo de caixa da pessoa beneficiária

A tributação dos **ILP**s pode impactar significativamente na estratégia de investimento das pessoas beneficiárias, além de ser um fator importante para o timing dos resgates. A depender da categoria de **ILP** adotada pela empresa, pode ser mais vantajoso resgatar o incentivo em momentos distintos, sem contar com a necessidade de se avaliar como o recolhimento de tributos pode impactar a dinâmica de compra e venda das ações.

### Implicações fiscais e legais

Conhecer a tributação do plano é essencial para saber o montante a ser destinado para os devidos recolhimentos, o que pode impactar significativamente o orçamento da estratégia. Além disso, ajuda a evitar surpresas no momento de declarar imposto de renda, e isso vale tanto para as empresas quanto para as pessoas beneficiárias.

Estar ciente das obrigações fiscais também é importante para evitar problemas com as autoridades. O não cumprimento das regras tributárias pode resultar em multas e outras consequências desfavoráveis.

## Saiba quais são as contribuições de cada um dos modelos de** ILP**

É preciso deixar claro o que faz com que um plano seja tratado como mercantil, já que isto muda radicalmente a forma como o plano é taxado.

Do ponto de vista de alguns especialistas, para ser interpretado dessa forma, o incentivo precisaria, obrigatoriamente, contar com três elementos:

- Voluntariedade;
- Onerosidade;
- Risco.

Esses elementos carregam um grau de subjetividade, o que faz com que o que seja visto como “risco” por um avaliador, não seja visto da mesma forma por outro.

A tabela abaixo traz uma comparação sobre como incidem os impostos e contribuições sobre planos de natureza mercantil e os de natureza remuneratória.

A seguir, você vai conhecer cada uma das formas de tributação dos principais modelos de **ILP** utilizados no mercado. Estar ciente destas informações pode contribuir com todos os fatores já citados anteriormente, mas, principalmente, ajuda na decisão de qual é o **ILP** ideal para a sua empresa.

## Stock Options

A falta de uma legislação específica faz com que o entendimento da natureza das Stock Options seja dúbio no Brasil. De um lado, existe o entendimento que o SOP é uma relação remuneratória. 

### Caráter remuneratório

Isso quer dizer que as Opções de Compra de Ações estariam sujeitas às mesmas regras de recolhimentos de uma remuneração convencional, como a de um salário. 

Neste caso, ao considerar o tratamento remuneratório, há a necessidade de recolhimento do Imposto de Renda no momento do exercício das opções, o que se faz por meio da retenção na fonte por parte da empresa, tomando como base de cálculo a diferença entre o preço de exercício e valor da ação naquele momento. 

Sobre esta mesma base de cálculo, verbas trabalhistas e previdenciárias também devem ser recolhidas pelas empresas. Vale destacar que, se o valor da ação for maior no momento da venda das ações pela pessoa participante ao mercado, em comparação ao valor da ação no momento do exercício, cabe ela o recolhimento do ganho de capital sobre este crescimento.

### Caráter mercantil

As Opções de Compra de Ações, ou Stock Options, também podem ser vistas como uma relação de natureza mercantil. Isso significa que o contrato firmado entre empresa e pessoa beneficiária seria análogo ao de um contrato de Stock Options convencionais no mercado de ações, não possuindo natureza salarial.

Neste cenário, naturalmente, não haveria a incidência de verbas trabalhistas ou previdenciárias sobre o valor do **ILP, **sendo devido apenas o recolhimento de Imposto de Renda sobre ganho de capital por parte da pessoa beneficiária, tendo como base de cálculo a diferença entre o preço de exercício das opções e o valor de sua venda ao mercado.

#### Julgamento do STJ e Projeto de Lei

O Superior Tribunal de Justiça (STJ) está perto de decidir de qual forma as Stock Options devem ser interpretadas, visto que tribunais de instâncias inferiores e o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) julgaram casos similares de forma heterogênea. Dessa forma, alguns casos passaram a chegar ao STJ e, por conta disso, poderia formar-se alguma jurisprudência.

Em paralelo a esta decisão, está a tramitação de um Projeto de Lei baseado no Marco Legal das Stock Options. A proposta justamente define que o plano de Opções de Compra de Ações é de natureza mercantil desde que algumas condições sejam cumpridas. 

Nesse caso, a discussão sobre o tema seria feita sobre base legal sólida, diminuindo bastante a amplitude das interpretações. 

Ao considerar o entendimento atual sobre a dinâmica de planos de Stock Options mercantis, o texto do Projeto de Lei aponta que o recolhimento do Imposto de Renda aconteça apenas no momento da alienação das ações, com tributação do ganho de capital, fruto da diferença o valor pago no Strike Price (preço de exercício) e o preço de venda.

O [PL 2.724/2022](https://www25.senado.leg.br/web/atividade/materias/-/materia/155026), de autoria do Senador Carlos Portinho (PL/RJ) foi aprovado pelo Senado e segue para apreciação e votação na Câmara dos Deputados.

<https://conteudo.pris.com.br/divulgacao-de-ilp-para-o-mercado>

### Matching de Ações

Os planos de Matching preveem que a outorga do ILP está sujeita a algum tipo de coparticipação da pessoa participante, em especial, o investimento em ações da companhia, o que pode ser chamado de cláusula de matching. 

Tem sido comum a outorga de planos de Matching de Ações Restritas com o objetivo de reforçar o alinhamento entre pessoa beneficiária e acionista, incluindo o conceito de *skin in the game, *ou, em português, a expressão pele em jogo, que traduz o risco tomado pela pessoa beneficiária.

A discussão sobre a natureza dos planos de Matching de Ações traz alguma semelhança à discussão sobre as Stock Options, uma vez que pode-se defender que existe opcionalidade, onerosidade e risco por parte da pessoa beneficiária neste tipo de plano.

### Parcela investida versus contrapartida da empresa

Ao analisar um plano de Matching de Ações*, *fica clara a existência de dois componentes principais, a parcela investida pela pessoa beneficiária e a contrapartida da empresa, que seria o Incentivo de Longo Prazo propriamente dito.

Em relação ao tratamento da parcela investida, como há a efetiva compra das ações, fica clara a natureza mercantil, já que, via de regra, a pessoa beneficiária adquire ações pelo seu valor de mercado. 

Sobre esta parte, há apenas a incidência de Imposto de Renda sobre ganho de capital no momento da venda das ações no mercado, caso estas tenham se valorizado desde o momento da aquisição.

Com relação à contrapartida da empresa, há a discussão sobre a natureza remuneratória ou mercantil. 

Enquanto, de forma similar às Stock Options de natureza remuneratórias, algumas empresas e o fisco podem entender que há a necessidade de recolhimento de Imposto de Renda na Fonte e o recolhimento de verbas trabalhistas e previdenciárias.

Ainda assim, há uma particularidade, em que algumas empresas recolhem o Imposto de Renda na Fonte, correspondente à alíquota de remuneração, mas não fazem o recolhimento das verbas trabalhistas e previdenciárias, assim como é feito em planos puramente mercantis de Stock Options.

## Saiba mais sobre o assunto!

Após realizar a leitura deste artigo, você pôde entender a importância de saber qual é a tributação do seu plano de **ILP**. Ademais, listamos como o plano de Stock Options e Matching de Ações são taxados. 

Na [segunda parte deste artigo](https://pris.com.br/blog/tributacao-e-ilp-conheca-melhor-essa-relacao-parte-2/), você verá como os planos de Ações Restritas, Bônus Diferido, Ações e Opções Fantasmas são tributados.

A [Pris](https://www.linkedin.com/company/pris/) conta com um time experiente em **ILP** e pode ajudar sua empresa a decidir qual plano é o mais adequado para seus objetivos. [Entre em contato conosco](https://conteudo.pris.com.br/conheca-o-pris) e conheça nossos serviços!

<https://conteudo.pris.com.br/conheca-o-pris>

 

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