STF consolida natureza mercantil das Stock Options e afasta tributação de IRPF na aquisição das ações

Em decisão de grande relevância para o mercado corporativo e o universo dos planos de Incentivo de Longo Prazo (ILP), o Supremo Tribunal Federal (STF) confirmou, em 27 de outubro de 2025, que a tributação sobre planos de Stock Options no momento da aquisição das ações é matéria infraconstitucional. 

Com isso, a Corte reforçou o entendimento do Superior Tribunal de Justiça (STJ), que já havia reconhecido a natureza mercantil desses planos, afastando sua classificação como remuneração.

Essa decisão traz segurança jurídica para empresas, executivos e investidores que utilizam programas de stock options como instrumentos de retenção e alinhamento de interesses no longo prazo. 

Contexto da decisão e fundamentos jurídicos 

O julgamento ocorreu no âmbito da Manifestação sobre a Repercussão Geral do Ministro Edson Fachin, no ARE 1.436.593, em que o Supremo negou o recurso da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN). 

Com a decisão, prevalece o entendimento de que não incide IRPF na concessão ou no exercício da opção de compra de ações, ou seja, no momento da aquisição. 

O STF seguiu a linha do STJ (Tema 1.226), firmando as seguintes teses, conforme a manifestação do Ministro Fachin: 

1. “No regime dos Planos de Stock Options (art. 168, § 3º, da Lei n. 6.404/1976), por possuir natureza mercantil, não incide Imposto de Renda da Pessoa Física (IRPF) no momento da aquisição das ações junto à companhia que concedeu a opção de compra, pois não há acréscimo patrimonial para o beneficiário
2. O Imposto de Renda da Pessoa Física (IRPF) incidirá apenas quando o participante do Plano de Stock Options, revender as ações adquiridas e houver ganho de capital.”

STF, ARE 1.436.593, voto Min. Edson Fachin (2025)

Em resumo: a tributação ocorre apenas na venda das ações, caso haja ganho de capital, sujeito às alíquotas progressivas entre 15% e 22,5%. 

Implicações práticas e estratégicas 

A decisão do STF representa um avanço relevante sob três perspectivas: jurídica, corporativa e fiscal. 

1. Segurança jurídica e previsibilidade
   
   Ao afastar a incidência de IRPF na aquisição, o STF reforça a estabilidade do entendimento consolidado pelo STJ, conferindo previsibilidade às companhias que adotam planos de incentivo.
   
   
2. Competitividade dos programas de ILP
   
   A decisão fortalece a atratividade dos planos de Stock Options como ferramenta de retenção de talentos e alinhamento de interesses de longo prazo entre executivos e acionistas.
   
   
3. Eficiência fiscal e de caixa
   
   A não incidência imediata de IRPF reduz impactos no fluxo de caixa pessoal dos executivos e no custo operacional das empresas, promovendo um ambiente mais favorável à inovação e à governança corporativa. 

Limites e cuidados: nem todo plano é “mercantil” 

Apesar do avanço, o STF e o STJ têm reforçado que nem todo plano de Stock Options é automaticamente considerado mercantil.

Para que a natureza mercantil seja reconhecida, é essencial que o plano comprove onerosidade, voluntariedade e risco, conforme precedentes:

Planos que não observem esses critérios, especialmente os gratuitos, simbólicos ou sem risco, correm o risco de serem requalificados como remuneração, atraindo IRPF e encargos trabalhistas. 

Próximos passos: atenção ao INSS e à regulamentação

Embora o STF tenha consolidado a questão do IRPF, ainda permanece em aberto a discussão sobre a incidência de contribuição previdenciária (INSS) sobre os planos de Stock Options, atualmente em debate no STJ (Controvérsia 741). 

Além disso, a ausência de uma lei específica que discipline o tema mantém a importância de um planejamento jurídico e tributário cuidadoso na estruturação desses programas. 

Conclusão: um marco de maturidade jurídica e corporativa 

A decisão do STF é um marco de maturidade institucional e jurídica no tratamento dos planos de Stock Options no Brasil. 

Ao consolidar o caráter mercantil desses instrumentos e afastar a tributação no momento da aquisição, o Supremo alinha o país às melhores práticas internacionais e estimula a cultura de incentivos de longo prazo. 

No entanto, a efetividade desse avanço dependerá da seriedade no desenho dos planos, da transparência na governança e da adoção de critérios técnicos que sustentem sua natureza mercantil. 

Mais do que uma vitória tributária, trata-se de um sinal de amadurecimento no diálogo entre direito, negócios e inovação.