O Superior Tribunal de Justiça (STJ) proferiu uma decisão de grande relevância para o ecossistema de inovação brasileiro: os planos de stock options são impenhoráveis.
A decisão, tomada pela Terceira Turma da Corte, reconhece que o direito de exercer a opção de compra de ações no âmbito desses planos possui natureza personalíssima, o que impede sua penhora para quitação de dívidas pessoais do beneficiário.
Essa definição representa um marco jurídico importante para startups e empresas inovadoras que utilizam os planos de Stock Options como ferramenta de atração, retenção e alinhamento estratégico de talentos.
O plano de Stock Options, ou Plano de Opções de Compra de Ações, é um modelo de Incentivo de Longo Prazo (ILP) muito popular no Brasil — especialmente em startups, scale-ups e empresas que desejam alinhar os interesses de colaboradores com os da companhia.
Nesse tipo de remuneração variável, a empresa concede a determinados funcionários o direito de comprar ações da empresa a um preço fixo (chamado de strike price) em um momento futuro. Isso cria um incentivo direto para que esses colaboradores contribuam para o crescimento do valor da empresa.
No julgamento do Recurso Especial nº 1.841.466/SP, o STJ entendeu que o direito de exercer a opção de compra de ações é personalíssimo, ou seja, intransferível e exclusivo do beneficiário. Isso significa que esse direito não pode ser penhorado para satisfazer dívidas pessoais do colaborador.
A Corte destacou que, embora as ações adquiridas possam ser penhoráveis após sua efetiva incorporação ao patrimônio do beneficiário, o direito de adquiri-las enquanto ainda não exercido não pode ser objeto de constrição judicial.
Essa distinção é fundamental para preservar a lógica dos planos de Stock Options, que visam alinhar o colaborador à cultura e aos objetivos da empresa.
A decisão do STJ traz maior segurança jurídica para startups e seus fundadores. Ao impedir que terceiros estranhos à empresa ingressem no quadro societário por meio de execuções judiciais contra colaboradores, evita-se a quebra da confiança e da estratégia societária estabelecida.
Imagine, por exemplo, um colaborador estratégico que enfrenta uma cobrança judicial por uma dívida pessoal. Com o novo entendimento, a startup não corre o risco de ver um credor desse colaborador se tornar sócio da empresa por meio da penhora de um direito de Stock Options ainda não exercido.
A sinalização do STJ fortalece o uso dos planos de Stock Options como ferramenta legítima e segura de gestão de talentos.
Startups agora podem estruturar seus planos com maior previsibilidade jurídica, sabendo que o direito de opção estará protegido contra interferências externas.
Além disso, a decisão reforça a importância de uma boa governança e de contratos bem redigidos, que deixem clara a natureza personalíssima do direito e as condições para seu exercício.
Isso é especialmente relevante em contextos de captação de investimentos, fusões e aquisições, onde a estabilidade do quadro societário é um fator crítico.
A decisão do STJ representa um avanço significativo para o ambiente de negócios inovadores no Brasil. Ao reconhecer a impenhorabilidade dos direitos decorrentes de planos de Stock Options, a Corte contribui para a consolidação de práticas modernas de gestão de pessoas e para a proteção da estrutura societária das startups.
Empreendedores, investidores e profissionais jurídicos devem estar atentos a esse novo entendimento, que reforça a importância de uma abordagem estratégica, transparente e juridicamente sólida na implementação de planos de Stock Options.
Fontes: startups.com.br e ygorcanazar.com