Ao estruturar um plano de Incentivo de Longo Prazo (ILP), duas decisões vêm antes das demais. É preciso definir quem vai participar e qual fatia do capital será destinada ao plano. Elegibilidade e diluição no ILP são o ponto de partida de qualquer desenho. A pesquisa de ILP de 2025/2026 da Pris mostra um mercado ainda concentrado nessas respostas, embora já com tendências claras de ampliação.
O peso médio do ILP na remuneração total muda conforme o nível hierárquico. Na Diretoria Executiva e Estatutária, esse peso chega a 30%, segundo a pesquisa de 2025/2026. A explicação está na maior responsabilidade, no poder de decisão e nos resultados que impactam o longo prazo.
Na Diretoria Celetista, o peso é de 26%. Fica abaixo do patamar dos executivos, mas segue relevante. A companhia usa o ILP para atrair e reter esse grupo, que na maioria dos casos influencia diretamente os resultados de área. Nos níveis de Gerência, o peso cai novamente, para cerca de 14%. Nessa faixa, o incentivo tende a aparecer com mais força em funções de alta escassez técnica ou com impacto direto em inovação.
Essa leitura por nível é o primeiro passo para calibrar elegibilidade e diluição no ILP.
Manter o plano restrito ao topo da hierarquia favorece um alinhamento preciso. A comunicação fica mais direcionada e a relação entre decisão e resultado, mais clara. No entanto, cresce o desejo das empresas de desenvolver um sentimento de dono em toda a organização e de reter as camadas gerenciais. Esse movimento leva à ampliação do público elegível no ILP. Quem desenha esses planos no Brasil conhece bem a tensão entre alinhamento e abrangência.
Mas a ampliação traz três impactos relevantes:
Maior diluição nos programas liquidados em ações, já que cada novo participante representa uma fatia adicional do capital comprometida;
Complexidade de comunicação, que cresce junto com a diversidade de perfis que o plano precisa alcançar;
Risco de o incentivo por pessoa ficar pequeno demais para influenciar retenção ou comportamento.
O equilíbrio está na segmentação. Modelos mais agressivos e baseados em performance funcionam melhor no topo. Formatos mais simples, como as Ações Restritas, atendem os níveis de gestão. Essa lógica conversa com o que mostramos no artigo anterior desta série.
Programas de Ações Restritas lideram a adoção no mercado, com 65%, pela clareza e pela previsibilidade que oferecem. As Stock Options aparecem em segundo lugar e permitem um alinhamento de interesses em que o executivo só ganha se o acionista também ganhar. Assim, o instrumento mais simples se espalha pelos níveis mais amplos da organização. O mais arriscado se concentra em quem tem mais poder sobre o resultado.
Os critérios de elegibilidade impactam a companhia de formas distintas, conforme o instrumento escolhido. Nos planos liquidados em ações, a definição gera diluição acionária e reduz a participação dos acionistas atuais. Nos planos liquidados em caixa, gera desembolso e reconhecimento de passivo, com efeito direto no resultado e no fluxo de caixa.
Os dados de 2025/2026 mostram que a faixa mais comum vai de 2% a 3% do capital social. Ela está presente em cerca de 28% da amostra. Outros 19% já ultrapassam o patamar de 4% alocado aos planos de ILP. Esse volume reflete fatores específicos de cada companhia, como o tipo de ILP outorgado, o tamanho do negócio e a abrangência do plano.
Não existe um percentual certo, e sim um percentual coerente com o desenho e o contexto da companhia. Uma diluição de 4% pode ser generosa para um plano restrito a cinco executivos e apertada demais para um programa que alcança trezentos participantes. Em conversas com áreas de Remuneração, essa é justamente a dúvida que mais aparece.
Definir elegibilidade e diluição é, no fundo, escolher quem a empresa reconhece como dono do negócio. É também decidir quanto ela está disposta a pagar por esse alinhamento. São escolhas estratégicas, e não meros parâmetros administrativos. Cada uma molda o alcance e o custo do plano ao longo de sua vigência.
Na Pris, apoiamos Conselhos e áreas de Remuneração a desenhar critérios de elegibilidade e limites de diluição alinhados à estratégia de cada companhia. Nossa pesquisa de ILP de 2025/2026 mostra como o mercado brasileiro equilibra esses dois lados em diferentes perfis de empresa.
Este artigo faz parte de uma série de análises da Pris baseada na Pesquisa de ILP 2025, com recortes que ajudam a interpretar práticas, tendências e decisões de desenho dos planos de incentivo de longo prazo.
Confira o próximo artigo da série: Em breve.