Tipos de incentivo de longo prazo: por que o mercado adota arquiteturas híbridas

"Qual é o melhor tipo de ILP?"

Essa é uma das perguntas mais recorrentes que o time da PRIS recebe de Conselhos, fundadores, CFOs e CHROs quando o assunto são os tipos de incentivo de longo prazo (ILP). Trata-se, porém, de uma pergunta sem resposta definitiva e, mais do que isso, conceitualmente equivocada.

Os dados consolidados na Pesquisa de ILP 2025/26 da PRIS reúnem dados primários e secundários. Eles apontam uma tendência consistente no mercado brasileiro: cerca de 60% das companhias já mantêm dois ou mais tipos de ILP ativos simultaneamente.

Temos acompanhado, com frequência, discussões em Comitês de Remuneração que reconhecem que um único tipo de plano de ILP dificilmente cumpre todos os objetivos esperados (alinhamento de interesses, retenção e skin in the game), o que exige definir a melhor forma de combiná-los.

As razões para esse movimento não são simples de determinar, mas observamos um aumento no grau de maturidade das Companhias em relação ao tema. Cada vez mais, elas reconhecem que o "ILP perfeito" é uma ilusão: cada modelo tem maior ou menor capacidade de resolver os desafios que motivaram a criação ou a revisão de um plano.

Esperar que um único instrumento entregue simultaneamente essas três dimensões (retenção, alinhamento e skin in the game) é a receita para um plano que não cumpre plenamente nenhuma delas.

Em vez da bala de prata, vivemos definitivamente a era das arquiteturas híbridas de ILP.

O modelo híbrido também é comum fora do Brasil

Essa tendência não é uma particularidade brasileira, como evidenciam os mercados mais maduros em remuneração executiva.

O Top 250 Report da FW Cook, que analisa as 250 maiores empresas do S&P 500 desde 1973, mostra que 84% delas concedem dois ou mais tipos de instrumento de ILP simultaneamente. Desse total, 58% operam com dois tipos e 26% com três ou mais. O relatório denomina essa estratégia de "portfolio approach".

A lógica é semelhante à que discutimos aqui: segundo o relatório, depender de um único veículo pode expor a remuneração de forma mais acentuada às flutuações de mercado. Sabemos, por exemplo, que opções podem perder todo o valor em um mercado em queda, enquanto as ações restritas tendem a manter algum valor. A combinação, portanto, reduz a volatilidade do pacote total e diversifica o risco em relação aos objetivos típicos de um ILP.

O mix médio do ILP de um CEO americano ilustra bem esse ponto: 61% em planos vinculados a performance, 23% em ações restritas e 16% em opções de compra de ações. Três instrumentos convivem no mesmo pacote, cada um cumprindo uma função específica. A pesquisa da Meridian Compensation Partners, com 200 large caps, chega a números em linha com os da FW Cook.

Até o Reino Unido, historicamente o contraexemplo (a tradição britânica pós-relatório Greenbury privilegiava um veículo único, com performance shares), vem se movendo nessa direção. Análise publicada no Harvard Law School Forum on Corporate Governance documenta a adoção crescente de restricted shares ao lado dos planos tradicionais de performance. Ou seja, mesmo o mercado tradicionalmente mono-instrumento, por direcionamento regulatório, também está se flexibilizando.

O Brasil, com seus 60% de adoção de múltiplos instrumentos, está apenas convergindo para o que já ocorre nos mercados internacionais.

Tipos de incentivo de longo prazo utilizados no Brasil

Antes de discutirmos como combinar os diferentes tipos de incentivo de longo prazo, é importante ter clareza sobre as alternativas disponíveis. Para fins quantitativos, é importante ressaltar que, como as empresas costumam sobrepor instrumentos, a soma das porcentagens de adoção a seguir ultrapassa os 100%.

Ações Restritas (RSUs)

As Ações Restritas (RSUs) estão presentes em 65% das empresas. Esse é atualmente o formato dominante no Brasil. A força da RSU está na previsibilidade, que serve de base para a retenção: o executivo sabe que receberá algum valor ao final do vesting, mesmo sem grande valorização da ação (ou até em cenário de queda). Há, no entanto, um detalhe relevante quanto ao alinhamento com o acionista: cerca de 28% dessas RSUs já incorporam métricas de performance (PSUs), vinculando um ou mais indicadores de desempenho à entrega parcial ou total das ações, por vezes com critérios de superação de metas.

Stock Options

As Stock Options estão presentes em 57%. As tradicionais opções de compra de ações sofreram com a bolsa lateralizada (ou em queda) e com a insegurança jurídica, mas voltaram a ganhar relevância após a decisão do STJ no Tema 1.226, que reconheceu sua natureza mercantil para fins de IRPF. A discussão entre natureza "mercantil" e "remuneratória" ainda está longe de ser encerrada, mas este modelo promove o alinhamento de interesses em torno da valorização das ações, ainda que o executivo não esteja exposto, como o acionista, à queda das ações abaixo do preço de exercício (strike price).

Phantom Shares

As Phantom Shares estão presentes em 43%. Este instrumento simula o ganho acionário, mas é pago em dinheiro, o que protege a empresa contra a diluição societária, a entrada de novos sócios e a burocracia de emitir papéis, em contrapartida do uso de caixa. É um dos formatos mais comuns em empresas de capital fechado ou familiares. É importante observar que esse percentual, obtido na pesquisa, considerou de forma conjunta empresas listadas e não listadas; um recorte apenas de empresas listadas reduziria o volume de Phantom Shares.

Bônus Diferido e Phantom Options

O Bônus Diferido aparece em 20% e as Phantom Options em 12%. O bônus atua puramente como mecanismo de retenção financeira, indicado quando o valuation do negócio é incerto ou quando o valuation não é o principal foco do acionista naquele momento. Já as Phantom Options replicam a agressividade das opções convencionais, com a vantagem da liquidação em caixa, porém sem a possibilidade de defesa da natureza mercantil.

Camadas adicionais de complexidade

Além da discussão sobre os instrumentos em si, existem dimensões transversais que atravessam esses modelos. Duas delas se destacam, embora existam outras relevantes.

Condições de performance

A primeira são as condições de performance. Quase 60% das empresas utilizam métricas absolutas (EBITDA, ROIC), mas 18% já adotam métricas relativas (Total Shareholder Return, o TSR) para garantir que a gestão apresente desempenho superior ao de empresas comparáveis (peers). É importante lembrar que metas operacionais e metas de mercado possuem contabilizações distintas sob o CPC 10 / IFRS 2.

Condições de matching (coinvestimento)

A segunda são as condições de matching (coinvestimento), presentes em 33% das empresas, que representam uma forma direta de gerar skin in the game. Nesse modelo, o executivo investe recursos próprios na compra de ações, e a empresa outorga um ILP em contrapartida, vinculado a condições de carência.

Por que diversificar o portfólio de ILPs? Os três grandes motivos

Naturalmente, gerir múltiplos planos exige mais trabalho. Então, por que 60% do mercado optou por esse caminho? Três explicações aparecem com mais frequência nas conversas que temos com as empresas.

Equilíbrio de forças

O primeiro motivo é o equilíbrio de forças, considerando o que cada modelo entrega frente aos objetivos da Companhia ao outorgar o ILP. Um desenho clássico e funcional, por exemplo, é combinar Ações Restritas (RSU) para garantir a retenção de base com Stock Options ou PSUs para reforçar o alinhamento com o acionista no curto prazo. Dessa forma, equilibram-se retenção e alinhamento com o acionista.

Segmentação por nível hierárquico

O segundo motivo é a segmentação por nível hierárquico. Nem toda posição exige o mesmo nível de risco, tampouco todo cargo impacta o resultado da Companhia na mesma proporção. Enquanto o CEO e o C-Level podem ter uma parcela maior do pacote atrelada ao desempenho (PSUs e Opções), gerentes podem ter um ILP com maior peso em RSUs puras, o que gera algum alinhamento com o acionista, mas com maior efeito de retenção.

Necessidade de transição

O terceiro motivo é a necessidade de transição. Na prática, muitos planos híbridos não foram concebidos dessa forma desde o início, mas são fruto de um processo de evolução. A empresa migra de um modelo antigo para um mais moderno, mas os lotes anteriores permanecem em vesting. Há também casos em que planos vigentes são mantidos, mas fica evidente que, isoladamente, não são suficientes para cumprir todos os objetivos. Nesses casos, uma parcela do ILP passa a ser outorgada em outro formato. É por isso, aliás, que é necessário avaliar periodicamente se os ILPs vigentes seguem cumprindo os objetivos originais.

A sofisticação tem um custo

É claro que um portfólio híbrido de ILP pode trazer benefícios importantes, mas exige atenção a dois pontos principais.

Atenção contábil

O primeiro ponto de atenção é de natureza contábil. Operar RSUs (liquidação em ações) e Phantom Shares (liquidação em dinheiro) simultaneamente significa administrar tratamentos contábeis substancialmente distintos sob o CPC 10 / IFRS 2. Enquanto o primeiro é registrado no Patrimônio Líquido e não exige marcação a mercado, o segundo é registrado no Passivo e gera volatilidade na DRE a cada trimestre, por precisar ser marcado a mercado.

Atenção à comunicação

O segundo ponto de atenção é a comunicação, que pode ser determinante para o sucesso ou o fracasso do ILP. Quando o executivo precisa de uma planilha com múltiplas abas para entender quanto irá receber ao final do período, ele passa a tratar sua remuneração como uma caixa preta. Um dos riscos mais citados pelas empresas em nossa pesquisa é justamente a "pouca compreensão do plano pelos beneficiários".

Qual é a pergunta certa?

No início deste artigo, afirmei que "qual é o melhor ILP?" é a pergunta errada. Diante de todo o exposto, é possível indicar qual seria a pergunta mais adequada. Ou melhor, quais são as três perguntas sequenciais que devem orientar essa decisão.

A primeira: quais são os objetivos da Companhia para os próximos cinco anos? A segunda: os instrumentos atuais estão contribuindo para o atingimento desses objetivos (e por quê)? A terceira: como podemos ajustar o portfólio de ILP para que fique mais alinhado a esses objetivos?

Respondidas essas perguntas, a escolha dos modelos de ILP torna-se um processo mais racional, orientado por causa e consequência, e menos pautado pela pergunta "o que o mercado está fazendo?".

Se a retenção é um objetivo crítico e as opções underwater, ou seja, aquelas cujo preço de exercício está acima do valor de mercado atual, não estão cumprindo esse papel, a RSU ganha relevância. Se o objetivo é criar mentalidade de dono no C-Level e nenhum instrumento atual exige capital próprio, há espaço para um matching ou até para uma estrutura de partnership (sociedade).

O instrumento certo, ou o conjunto de instrumentos certos, será sempre aquele que ajudar a Companhia a sair de onde está e alcançar onde pretende chegar.

Este artigo faz parte de uma série de análises da Pris baseada na Pesquisa de ILP 2025, com recortes que ajudam a interpretar práticas, tendências e decisões de desenho dos planos de incentivo de longo prazo.

Confira o próximo artigo da série: Elegibilidade e diluição no ILP: o que decidir primeiro.

Para empresas que desejam aprofundar essa comparação em relação ao próprio plano, o Benchmark de ILP da Pris oferece uma análise sob medida, baseada em dados públicos da CVM e da SEC, para apoiar decisões mais precisas sobre estrutura, indicadores e posicionamento de mercado. Fale com um de nossos especialistas e saiba mais.