--- title: "Política de Clawback: o elo que falta na governança" description: "Política de clawback: como a Rule 10D-1 obriga a devolver bônus por erro contábil e por que esse mecanismo ainda falta na governança brasileira." --- [Pris blog ](https://blog.pris.com.br) # [Política de Clawback: o elo que falta na governança](https://blog.pris.com.br/politica-clawback-remuneracao) Escrito por [Análise Pris](https://blog.pris.com.br/author/análise-pris) | 18/06/26 17:35 Um executivo recebe um plano de [Performance Shares (PSUs)](https://blog.pris.com.br/performance-shares-e-demais-planos-de-ilp-baseados-em-performance-a-grande-tend%C3%AAncia-da-remunera%C3%A7%C3%A3o-executiva) atrelado ao EBITDA da companhia. No ano da apuração, o resultado é excepcional e garante a ele o limite superior de PSUs previsto no plano. Ele então vende as ações e embolsa o ganho, conforme as regras acordadas. Um ano depois, porém, a empresa reapresenta suas demonstrações financeiras, e o EBITDA que justificou o prêmio estava inflado. Esse é exatamente o tipo de situação que uma **política de clawback** existe para corrigir. Nesse cenário, o acionista sai prejudicado duas vezes. A primeira perda vem da queda do papel após a correção contábil. A segunda é menos visível: o executivo recebeu mais do que o regulamento do plano de fato aprovava. E, ao final de tudo, ele ficou com o dinheiro. ## **Como a Rule 10D-1 transformou o clawback em obrigação** Essa história não é hipotética, e foi justamente esse tipo de caso que motivou a reação da SEC. Em outubro de 2022, o regulador americano adotou a [Rule 10D-1](https://www.sec.gov/resources-small-businesses/small-business-compliance-guides/listing-standards-recovery-erroneously-awarded-compensation) para enfrentar o problema. A regra obriga todas as empresas listadas nas bolsas americanas, **incluindo os Foreign Private Issuers**, a adotar uma política de clawback formal e divulgada. O termo designa o conjunto de regras que permite recuperar a remuneração variável paga sobre resultados que depois se mostraram incorretos. Esse mecanismo se conecta a outros dois que já abordamos aqui no blog: as [Stock Ownership Guidelines](https://blog.pris.com.br/share-ownership-guidelines-skin-game), que obrigam o executivo a manter ações, e o [Holding Foreign Insiders Accountable Act](https://blog.pris.com.br/hfiaa-planos-ilp-brasil-2026), que dá visibilidade individual a cada transação. Juntas, essas duas camadas combinam **skin in the game** e **transparência**. O **clawback funciona como uma terceira frente**, complementar às outras duas. O princípio é direto: se o resultado que justificou o pagamento não estava correto, o dinheiro deve voltar. ### **O alcance amplo da regra** A Rule 10D-1 atinge mais gente do que se imagina. - A política precisa cobrir toda a remuneração incentivada recebida nos [três anos fiscais anteriores à reapresentação](https://www.davispolk.com/insights/client-update/final-clawback-rule-adopted-sec). - Ela alcança todos os **executive officers**, e [não apenas o CEO e o CFO](https://www.mintz.com/insights-center/viewpoints/2451/2022-11-29-sec-adopts-new-incentive-based-compensation-clawback). - E não é preciso comprovar má conduta: diferentemente da **Sarbanes-Oxley**, que exigia fraude ou negligência, o gatilho contábil pode disparar a 10D-1 automaticamente. ## **A política de clawback no Brasil ainda é opcional** O prazo final para adoção das políticas foi [1º de dezembro de 2023](https://www.nortonrosefulbright.com/en/knowledge/publications/838bebe1/clawback-policies-for-foreign-private-issuers-must-be-in-place-by-december-1), e os reflexos chegaram rápido ao Brasil. A Petrobras aprovou a sua exatamente no dia do deadline; a Vale formalizou a dela um dia antes. Empresas brasileiras com ADRs na NYSE e na NASDAQ cumpriram a obrigação porque não tinham escolha. Para essas companhias, a **regra americana não era negociável**. Para as empresas sem ADRs, a exigência é bem mais branda. O Brasil não tem regulação específica que obrigue companhias abertas a adotar políticas de clawback. A [CVM](https://legislacaoemercados.capitalaberto.com.br/e-possivel-recuperar-bonus-de-executivos-concedidos-indevidamente/), que seria o par da SEC por aqui, ainda não trata do tema. A Reforma Trabalhista de 2017 abriu caminho para negociar cláusulas desse tipo com executivos de alto escalão, os chamados “hipersuficientes”, mas a inclusão segue facultativa. Na prática, a maioria das empresas listadas na B3 sem ADRs não tem uma política de clawback formal para corrigir erros contábeis. Quem acompanha o desenho de planos de ILP no Brasil reconhece esse padrão. O resultado é um **desequilíbrio entre acionistas** e **executivos** na exposição à governança de remuneração da própria companhia. ## **Ter a política no papel ainda não basta** Mesmo onde a regra existe, colocá-la em prática é outro desafio. Um [levantamento de 2024](https://www.nelsonmullins.com/insights/alerts/Comp-and-Benefits-Brief/all/clawback-enforcement-under-sec-rule-10d-1) mostra o tamanho dessa distância. Cerca de **250 companhias nos Estados Unidos** tiveram correções contábeis capazes de acionar suas políticas de clawback. A pergunta seguinte é quantas dessas empresas foram, de fato, até o fim. A resposta surpreende: apenas **duas empresas devolveram o que haviam recebido a mais**. Em **53% dos casos**, a justificativa foi que a correção não afetou as métricas usadas para a remuneração. O mecanismo existe no papel, mas boa parte das companhias ainda prefere evitar o desgaste de apertar o gatilho. A [SEC, no entanto, está atenta a esse movimento](https://www.nelsonmullins.com/insights/blogs/corporate-governance-insights/all/clawback-enforcement-under-sec-rule-10d-1-enforcement-phase-begins). Em 2025, a Rule 10D-1 entrou oficialmente em sua fase de enforcement. O regulador passou a questionar publicamente empresas que reapresentaram resultados sem aplicar a recuperação. A expectativa é que as companhias evitem cada vez mais a agressividade contábil na apuração de resultados. ## **O dilema de recuperar o dinheiro já pago** Recuperar dinheiro já pago costuma ser operacionalmente ingrato e ainda cria desafios tributários. Por isso, algumas empresas consideram reter parte relevante do incentivo até que a janela de cobertura do clawback se encerre. O custo dessa escolha recai sobre o executivo, que **perde liquidez durante o período de cobertura** (algo próximo de um lock-up vinculado ao clawback). ## **A pergunta que os conselhos precisam responder** Para os conselhos das principais empresas brasileiras, fica uma pergunta relevante e talvez desconfortável. Imagine que a empresa precise reapresentar os resultados do último exercício amanhã, com o ILP da diretoria já pago sobre esses números. **Qual seria o mecanismo de recuperação disponível?** Em conversas com conselheiros e gestores de Remuneração, essa costuma ser a pergunta que gera o silêncio mais longo. Na maioria dos casos, a resposta é incômoda para o acionista: **não existe mecanismo nenhum.** **** [Visualizar publicação completa](https://blog.pris.com.br/politica-clawback-remuneracao) ```json { "@context" : "http://schema.org", "@type" : "BlogPosting", "author" : { "@type" : "Person", "name" : "Análise Pris" }, "dateModified" : "2026-07-06T21:02:32.605Z", "datePublished" : "2026-06-18T17:35:39Z", "headline" : "Política de Clawback: o elo que falta na governança", "image" : { "@type" : "ImageObject", "height" : 1080, "url" : "https://47850379.fs1.hubspotusercontent-na1.net/hubfs/47850379/Capa%20-%20Pol%C3%ADtica%20de%20Clawback%20o%20elo%20que%20falta%20na%20governan%C3%A7a.png", "width" : 1920 }, "mainEntityOfPage" : "https://blog.pris.com.br/politica-clawback-remuneracao", "publisher" : { "@type" : "Organization", "logo" : { "@type" : "ImageObject", "height" : 60, "url" : "/hs/hsstatic/content_shared_assets/static-1.4092/img/default-amp-logo.png", "width" : 60 }, "name" : "Pris blog" } } ```