Em conversa recente com executivos de um cliente da Pris, discutimos a evolução da governança corporativa no Brasil. O foco do debate foi a implementação de programas de Share Ownership Guidelines (SOG) em empresas brasileiras. Esse instrumento vem ganhando espaço como mecanismo de alinhamento real entre executivos e acionistas no longo prazo. A discussão examinou os objetivos, os benefícios e o potencial de transformação desse modelo de governança.
O conceito de skin in the game na remuneração executiva
Ao refletir sobre o que significa, na prática, alinhar os interesses de executivos e acionistas no longo prazo, vale resgatar um exemplo que Nassim Taleb frequentemente utiliza. O autor é responsável por obras como "A Lógica do Cisne Negro" e "Antifrágil".
O exemplo dos engenheiros romanos
Um caso clássico de "pele em jogo" vem da Antiguidade. Os engenheiros romanos responsáveis pela construção de pontes eram obrigados a dormir sob elas após a conclusão da obra. Esse período de testes durava algum tempo. Caso a estrutura cedesse, o responsável seria o primeiro a sofrer as consequências. O destino da obra se confundia com o destino de quem a ergueu. No campo da remuneração executiva, uma afirmação se repete entre especialistas, lideranças e conselheiros. Eles costumam sustentar que a criação de um plano de Incentivos de Longo Prazo (ILP), fomenta o skin in the game. O argumento vale para Ações Restritas, Stock Options ou Performance Shares. Essa premissa, contudo, merece ser examinada com rigor.
Por que receber ações no ILP não garante skin in the game
Receber ações como remuneração cumpre parte do alinhamento de interesses desejado entre executivos e acionistas. A obrigação de mantê-las, contudo, transforma essa relação de forma significativa. Há, no mercado, certa confusão entre os dois conceitos. Essa confusão gera distorções relevantes no processo de design de incentivos executivos. Todo plano de incentivo de longo prazo responde, implicitamente, a uma pergunta de fundo. Cada formato carrega uma premissa distinta sobre o que se quer recompensar.
A premissa por trás de cada tipo de plano
Planos de RSUs e Phantom Shares tendem a incentivar a permanência e a retenção. O princípio subjacente é: "Se eu ficar, eu ganho." Nesse modelo, o executivo pode atravessar um ano de resultados negativos. A empresa pode destruir valor, e o pagamento ocorre assim mesmo. Basta que ele esteja presente no momento do vesting.
Já as PSUs, Stock Options e SARs respondem ao alinhamento com o acionista em torno da performance. O princípio é: "Só ganho se a empresa performar." Existe, de fato, um alinhamento de interesses real, mas ele é assimétrico. No pior cenário, o executivo simplesmente não recebe. Seu patrimônio pessoal permanece intacto. O acionista, por outro lado, absorve diretamente as perdas. O conceito de skin in the game real vai além. A premissa, nesse caso, é: "Se a empresa perder, perco do meu próprio dinheiro junto com ela." Apenas com essa exposição simétrica ao risco o verdadeiro alinhamento de interesses se estabelece.
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Share Ownership Guidelines como mecanismo de governança
Apesar de existir um movimento claro nessa direção, ainda são poucas as empresas brasileiras que incorporam essa estrutura de governança em suas políticas de remuneração.
A diferença entre SOG e um ILP convencional
A distinção entre uma política de Share Ownership Guidelines e um ILP convencional não é sutil. Quando um executivo recebe ações e as vende logo após o vesting, ele esteve exposto à variação do preço do papel durante o período de carência. A partir do momento da venda, contudo, o capital está protegido. A empresa pode ir bem ou mal. O executivo já converteu sua posição e deixou de ser dono.
A lógica muda quando o executivo é obrigado a acumular e manter um estoque mínimo de ações da companhia. Esse estoque é normalmente medido como múltiplo significativo de sua remuneração.
Nesse arranjo, o risco de queda do papel passa a ser real e sentido diretamente em seu patrimônio.
Dados consolidados do mercado norte-americano
Nos Estados Unidos, esse instrumento é maduro e amplamente consolidado. Dados do ISS e da Glass Lewis indicam que 96% das empresas do S&P 100 já possuem Share Ownership Guidelines. Em 89% dos casos, o parâmetro adotado é um múltiplo do salário anual. Para CEOs, o referencial é de aproximadamente 6 vezes o salário anual, equivalente a cerca de 70 salários mensais.
Para diretores, a faixa típica situa-se entre 3 e 4 vezes, o equivalente a aproximadamente 50 salários mensais. Esses parâmetros foram consolidados ao longo do tempo por pressão de fundos institucionais e agências de proxy advisors.
Essas entidades fomentam a adoção das Share Ownership Guidelines como instrumentos de alinhamento de longo prazo. A FCLTGlobal é direta em seu relatório: "A solução mais simples é a propriedade direta de ações por executivos, com longos períodos de retenção. Este arranjo é semelhante às estruturas de empresas apoiadas por private equity, onde o foco está na criação de riqueza ao longo do tempo."
Evidências de que skin in the game real impulsiona resultados
Há evidências concretas de que o skin in the game real tende a melhorar os resultados das companhias. Estudos da Bain & Company sobre Founder's Mentality identificaram que empresas dirigidas por fundadores entregam um Retorno Total ao Acionista (TSR) médio 2,1 vezes superior ao de seus pares. O denominador comum dessas empresas é justamente a exposição real ao risco.
A adoção de Share Ownership Guidelines no Brasil
No país, a prática vem ganhando força em companhias de referência. Vale, Grupo Energisa, Vibra, PRIO, TOTVS, Eneva, Azul Linhas Aéreas Brasileiras, São Martinho e Assaí Atacadista, entre outras, já estruturaram suas próprias políticas de Share Ownership Guidelines. Todas direcionadas ao alinhamento de longo prazo.
O modelo Partnership como alternativa consolidada
O Brasil conta ainda com outro exemplo consolidado de skin in the game, por meio de uma estrutura distinta: o modelo de Partnership. O BTG Pactual, acionista controlador da Pris, atribui parte relevante de seu sucesso a esse mecanismo. A Partnership transforma colaboradores em sócios com exposição real ao risco do negócio.
Considerações finais
O alinhamento de interesses não acontece por decreto. Ele se estabelece quando as consequências financeiras de longo prazo apontam para o mesmo lugar. As políticas de Share Ownership Guidelines são uma forma deliberada de criar essa condição.
A pergunta que orienta esse debate é direta. Na sua empresa, a discussão se limita a "quanto os executivos ganham se a empresa for bem?" ou também contempla "quanto eles perdem se a empresa for mal?". São ângulos distintos, que tendem a gerar comportamentos igualmente distintos no dia a dia da gestão.
