O Holding Foreign Insiders Accountable Act, conhecido pela sigla HFIAA, alterou o reporte de remuneração executiva nos Estados Unidos. A lei foi sancionada em 18 de dezembro de 2025 como parte da Lei de Defesa Nacional (NDAA). O HFIAA estendeu as exigências da Section 16(a) do Securities Exchange Act aos diretores e conselheiros de Foreign Private Issuers (FPIs).
A partir de 18 de março de 2026, cada transação envolvendo ações da companhia passou a ser reportada individualmente. O registro é feito no sistema EDGAR da SEC, com nome e sobrenome do executivo. Este artigo analisa o que muda para empresas brasileiras com ADRs. Também aborda quais ajustes os planos de ILP devem considerar nesse novo cenário de transparência.
O que o HFIAA exige de diretores e conselheiros
Até a entrada em vigor do HFIAA, empresas estrangeiras listadas nos EUA reportavam a remuneração de forma agregada. O reporte era feito uma vez por ano, no Form 20-F. O formato apresentava mais detalhes do que o Formulário de Referência da CVM, mas não identificava nomes individuais. Tampouco registrava transações como compra, venda ou exercício de opções. Havia, portanto, uma opacidade legalmente permitida.
O HFIAA eliminou essa isenção. Diretores e conselheiros de FPIs com valores mobiliários registrados na SEC passaram a cumprir a Section 16(a) por meio de três formulários:
- Formulário 3: declaração inicial de titularidade. Deve ser entregue em até 10 dias após a pessoa se tornar insider.
- Formulário 4: registro de cada transação com ações da companhia. O prazo é de até dois dias úteis após a operação. Concessões de equity, vesting de RSUs, exercício de opções e vendas de ações estão entre os eventos reportáveis.
- Formulário 5: formulário anual residual. Serve para transações isentas de reporte no Formulário 4 ou não informadas a tempo.
Cada concessão, cada exercício e cada venda é, agora, um registro público, datado e nominado.
Contexto regulatório ampliado: HFIAA e Rule 10D-1
O HFIAA trouxe a Section 16(a) para as FPIs, mas o contexto regulatório é ainda mais amplo. Em 2023, a SEC adotou a Rule 10D-1 sobre clawback. Essa regra obriga todas as empresas listadas, incluindo FPIs, a manter políticas de recuperação de remuneração variável. A obrigação se aplica em caso de reapresentação de demonstrações financeiras. A definição de "officer" para fins do clawback segue a mesma Rule 16a-1(f) utilizada na Section 16.
Há uma camada complementar de proteção para os acionistas. De um lado, o disclosure individual de transações. De outro, a obrigação de devolução de remuneração em caso de erro contábil.
Responsabilidade individual: do CNPJ ao CPF
O efeito prático dessa combinação regulatória é direto. A responsabilidade de quem ocupa um assento no Conselho de Administração aumenta de forma concreta. O risco deixa de recair exclusivamente sobre o CNPJ e passa a atingir também o CPF.
Enquanto o disclosure era agregado, o investidor institucional protestava contra "a empresa" de forma genérica. Agora, um proxy advisor como ISS ou Glass Lewis pode acessar o Form 4 de cada conselheiro e diretor. A partir dessa análise, o proxy advisor cruza as transações com o desempenho da ação. Em seguida, publica recomendações de voto contrário à reeleição daquela pessoa específica. Trata-se de um novo nível de escrutínio e de exposição pública.
O cenário é particularmente delicado para conselheiros que aprovaram planos de stock options com strike price descontado e vesting pouco exigente. A ausência de regras de retenção pós-exercício intensifica o questionamento. Se a diretoria exerce opções e vende a posição integralmente, a movimentação fica visível. O mercado acompanha em tempo quase real.
Empresas brasileiras sujeitas à nova regulação
Empresas brasileiras com ADRs negociados na NYSE e na NASDAQ estão diretamente sujeitas ao HFIAA. Vale, Petrobras, Ambev e Embraer figuram entre dezenas de companhias afetadas. Conforme análise da Mayer Brown, as implicações são particularmente relevantes para o Brasil. Muitas empresas operam planos de ações e opções com estruturas nunca testadas nesse nível de transparência.
Isenções que ainda se aplicam às FPIs
As FPIs continuam, por ora, isentas de duas outras regras americanas. A primeira é a Section 16(b) sobre short-swing profits. Essa regra obrigaria a devolução de lucros em operações de curto prazo com ações da empresa. A segunda é a regra de Pay Versus Performance, prevista no Item 402(v) do Regulation S-K. Ela exige tabelas comparativas entre remuneração paga e retorno ao acionista. Essas isenções, no entanto, podem ser temporárias.
Impactos do HFIAA nos planos de ILP
O nível de disclosure imposto pelo HFIAA só gera desconforto para empresas com planos mal estruturados. O mesmo vale para organizações que permitem comportamentos questionáveis por parte dos executivos.
Stock Ownership Guidelines e ferramentas de comprometimento
Exigir que executivos mantenham um estoque mínimo de ações proporcional à sua remuneração é uma medida preventiva. Funciona como antídoto contra o constrangimento gerado pela transparência do HFIAA. As Stock Ownership Guidelines criam comprometimento automático entre o executivo e a valorização da companhia. Regras de lockup e de coparticipação por meio de matching vinculadas ao ILP reforçam o alinhamento entre executivos e acionistas.
Métricas de performance alinhadas ao acionista
No desenho dos planos de ILP, outorgas vinculadas a métricas de performance relevantes para o acionista geram resultados mais defensáveis. Indicadores como TSR, ROIC ou geração de caixa são mais bem recebidos pelo mercado. Proxy advisors como ISS e Glass Lewis reconhecem a correlação entre pagamento e resultado quando as métricas de performance são transparentes. A adoção dessas práticas reforça a governança e reduz o risco de questionamento público.
A transparência como pilar da governança
O jurista americano Louis Brandeis escreveu em 1914, no livro "Other People's Money and How the Bankers Use It", uma frase aplicável ao cenário atual. Segundo Brandeis, "a luz do sol é o melhor dos desinfetantes; a luz elétrica, o mais eficiente dos policiais." A transparência imposta pelo HFIAA opera nessa lógica. Quanto mais luz incide sobre as decisões de remuneração, menor o espaço para distorções.
"a luz do sol é o melhor dos desinfetantes; a luz elétrica, o mais eficiente dos policiais." — Louis Brandeis, "Other People's Money and How the Bankers Use It".
Considerações finais
Se amanhã todas as informações de outorga, exercício de opções e vendas de ações do ILP da sua empresa fossem publicadas no EDGAR com nome e sobrenome, você ficaria confortável com a reação do mercado?
Se houver hesitação na resposta, talvez seja hora de revisar o plano de ILP e as ferramentas de comprometimento acionário antes que o mercado faça isso pela empresa.
