O contrato de vesting é uma peça-chave para o sucesso de qualquer programa de Incentivo de Longo Prazo (ILP). É nesse documento que ficam formalizadas as condições que definem quem poderá acessar os benefícios do plano, em qual momento e sob quais critérios — como tempo de casa ou metas de performance.
Por isso, a elaboração do vesting deve ser criteriosa, clara e bem estruturada, com apoio jurídico e técnico para garantir conformidade legal e segurança para a empresa e as pessoas beneficiárias.
O que é contrato de vesting e por que ele é indispensável?
O contrato de vesting é um acordo firmado entre empresa e colaborador(a) que detalha as regras para aquisição de ações ou participação no ILP. Ele estabelece, por exemplo, a quantidade de equity a ser outorgado, o tempo necessário para sua aquisição (vesting period), condições de performance e regras para desligamento.
O documento é essencial para o entendimento total do funcionamento do programa de ILP e do que a pessoa colaboradora tem de direito e o que deverá cumprir para receber o incentivo.
Existem condições de vesting ligadas ao tempo de permanência na companhia. Por exemplo, o contrato pode apontar que a pessoa colaboradora poderá adquirir 25% do equity ofertado a cada ano de permanência na empresa.
Portanto, o contrato de vesting é uma das bases dos Incentivos de Longo Prazo, independentemente do modelo adotado pela companhia.
9 passos para elaborar um contrato de vesting eficaz
Sendo o contrato de vesting tão importante para os rumos que um ILP pode tomar, é preciso estruturar muito bem sua elaboração. Quanto mais completo o documento for, melhor para a empresa e para as pessoas beneficiárias. A seguir, confira nove passos para elaborar um contrato de vesting eficaz.
1. Defina os termos fundamentais
Um dos primeiros passos ao elaborar um contrato de vesting deve ser listar quem são as pessoas que participarão do acordo — fundadores, investidores, pessoas colaboradoras que receberão ações sujeitas ao contrato.
Também é necessário especificar quanto do equity será distribuído pelo ILP, ou seja, quantas ações serão disponibilizadas a cada rodada de outorga. Estes são termos fundamentais do contrato de vesting.
2. Estabeleça a carência (vesting) e o período de aquisição
O contrato de vesting deve especificar o período que as pessoas beneficiárias devem se manter na empresa para ter direito à adquirir as ações. É importante lembrar que, no caso de Incentivos de Longo Prazo, o período mínimo para a aquisição é de um ano.
O documento deve, também, descrever como as ações poderão ser adquiridas ao longo do período de carência. É possível implantar um cronograma linear, no qual uma porcentagem igual de ações é adquirida a cada mês ou ano, ou um cronograma em degraus, no qual as ações são adquiridas após cumpridas condições pré-acordadas.
3. Especifique as condições de cliff
É importante constar no contrato de vesting se haverá um período de carência mínimo, também chamado de cliff, antes que qualquer ação possa ser adquirida. É possível estabelecer um período de carência mínimo, desde que seja igual ou maior do que um ano.
4. Esclareça as condições de desligamento
No vesting deve constar, ainda, as condições em que o ILP pode ser ser cancelado, como:
- venda, fusão, aquisição da empresa;
- demissão ativa ou passiva;
- objetivos do plano não alcançados, entre outros
5. Documente os detalhes financeiros
No contrato de vesting deve estar determinado e esclarecido o valor nominal das ações sujeitas ao documento e como seu valor será calculado ao longo do tempo, além de demais informações financeiras relevantes.
6 . Registre o acordo por escrito
É bom reforçar que todas as informações referentes ao vesting devem estar no contrato de forma clara e mais completa possível. Além disso, todas as partes devem assinar o documento.
Torna-se interessante contar com o auxílio de um advogado ou especialista em Direito Empresarial para garantir que o contrato esteja em conformidade com a legislação vigente.
7. Considere cláusulas de não concorrência
Em alguns casos, é aconselhável incluir cláusulas de não concorrência para evitar que as pessoas beneficiárias busquem oportunidades em empresas concorrentes enquanto estiverem sujeitas ao vesting.
8. Faça revisões periódicas
É importante que o contrato de vesting seja revisado periodicamente para que se faça o alinhamento necessário às eventuais mudanças na empresa ou aos novos objetivos estratégicos designados.
9. Considere a contratação de uma empresa especializada
O contrato de vesting reúne as condições de performance ou de tempo para ter acesso às ações ofertadas pelo ILP e marcos temporais para esse resgate.
Por ser um contrato que viabiliza a aquisição de ações da empresa, ou do valor monetário correspondente ao montante em ações ou opções, que possui consequências trabalhistas, tributárias e contábeis. Logo, o ideal é que o contrato de vesting seja elaborado com auxílio profissional de uma empresa como a Pris. Essa ajuda especializada pode evitar problemas futuros.
Um plano mal desenhado pode trazer mais prejuízos que benefícios. Por isso, os cuidados e despesas com a elaboração de um contrato de vesting devem ser vistos como um investimento.
A equipe da Pris tem expertise no assunto e já ajudou centenas de empresas, de diferentes portes e segmentos, a desenhar, implementar e gerir seus planos de Incentivo de Longo Prazo.
Por que a elaboração cuidadosa do contrato de vesting é um investimento?
Um contrato de vesting mal feito pode gerar passivos trabalhistas, desmotivar talentos e comprometer o plano de ILP. Por isso, é essencial encarar sua elaboração como um investimento — e não um custo. A Pris oferece suporte completo para garantir que seu plano de Incentivo de Longo Prazo seja robusto, eficaz e legalmente seguro.
Conclusão
O contrato de vesting é a base que sustenta a segurança e o sucesso do seu plano de ILP. Com um documento bem elaborado, é possível garantir clareza para todos os envolvidos, engajar talentos de forma estratégica e evitar problemas jurídicos ou financeiros no futuro.
Siga os passos apresentados neste artigo e, para maior segurança, conte com o apoio da Pris na estruturação e gestão do seu Incentivo de Longo Prazo.
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