--- title: Tendências globais e brasileiras em governança de remuneração de executivos description: "Conheça as tendências globais e brasileiras em governança de remuneração executiva: RTSR, ESG, clawback, disclosure, CVM, Novo Mercado e pressão de investidores." --- [Pris blog ](https://blog.pris.com.br) # [Tendências globais e brasileiras em governança de remuneração de executivos](https://blog.pris.com.br/tendencias-globais-e-brasileiras-em-governanca-de-remuneracao-de-executivos) Escrito por [Conteúdo Pris](https://blog.pris.com.br/author/conteudo-pris) | 20/02/26 16:26 A remuneração de executivos entrou em uma fase em que o desenho do plano deixou de ser o problema principal. O centro da discussão, cada vez mais, está em **governar o plano** em um contexto de **volatilidade macro**, **pressão de stakeholders**, **evolução regulatória** e **crescente demanda por transparência**. Esse deslocamento aparece com nitidez em recortes recentes de pesquisa global sobre remuneração executiva e governança apresentados em fóruns especializados, inclusive com comparativos entre percepções globais e brasileiras. No Brasil, esse movimento ocorre com um componente adicional: **a combinação entre amadurecimento prático e desafios estruturais de disclosure**. A evolução de regras e expectativas avança, mas ainda convive com assimetrias de informação e qualidade de dados em documentos públicos, o que afeta a comparabilidade e a compreensão do mercado. ## **Tendências globais em governança de remuneração:** ### **1 - Proxy advisors e stewardship: a camada externa de governança** Em mercados desenvolvidos, **proxy advisors **(consultorias independentes que recomendam voto aos investidores, como ISS e Glass Lewis) e **políticas de stewardship **(práticas de engajamento e supervisão ativa por investidores institucionais) se consolidaram como uma camada externa de governança que influencia diretamente decisões, narrativa e nível de detalhamento do **disclosure**. A experiência recente de temporadas de voto mostra que **desalinhamento entre remuneração e performance** permanece um dos gatilhos mais frequentes de dissenso em **say on pay** (voto consultivo sobre a política de remuneração), com atenção especial a práticas consideradas “excepcionais”, como concessão de bonus discricionários, ajustes de metas em pleno percurso ou mudança de strike price de stock options, sem justificativa robusta. Esse ambiente aumenta a exigência sobre comitês. Não basta ter um programa tecnicamente coerente; é necessário que o conjunto seja **explicável**, consistente ao longo do tempo e sustentado por racional claro. A consequência prática é a elevação do padrão de governança para documentação, comunicação e consistência intertemporal da política de remuneração. ### **2 - O alongamento do horizonte de avaliação e a busca por consistência** Outro vetor relevante desse novo cenário é o alongamento do horizonte de avaliação do desempenho. Em análises de ***Pay for Performance***** **(remuneração alinhada ao desempenho), ganha espaço a avaliação em ciclos mais longos, reduzindo o peso de oscilações conjunturais e eventos de curto prazo. Essa tendência dialoga com uma percepção recorrente:** os pagamentos de incentivos frequentemente apresentam variações superiores às esperadas**, em parte porque o ambiente real raramente replica as premissas do desenho original do plano. Diante disso, o foco migra de ajustes frequentes de estrutura para o fortalecimento das **regras de governança**, capazes de sustentar coerência, previsibilidade e racional econômico mesmo em cenários adversos. ### **3 - Transparência regulatória e a institucionalização do pay for performance** Em alguns mercados, a evolução regulatória institucionalizou o debate sobre alinhamento entre pagamento e desempenho. Regras de ***Pay Versus Performance*** (comparação padronizada entre remuneração e desempenho ao longo do tempo) reforçam a visibilidade das relações entre incentivos e resultados. O efeito dessa abordagem não é apenas técnico. Ela eleva o nível de exigência sobre a coerência do sistema de remuneração, pois métricas e valores passam a ser observados de forma longitudinal e comparável. Incentivos deixam de ser avaliados apenas pela narrativa e passam a ser confrontados por evidências estruturadas. Nesse contexto, ter clareza das diferenças entre o que foi outorgado e está durante o período de [vesting,](https://blog.pris.com.br/entenda-como-funcionam-os-diferentes-tipos-de-vesting) e o que já está *vestido, *ou * * [stock options](https://blog.pris.com.br/stock-options-na-pratica-como-funciona-vantagens-e-aspectos-juridicos-do-incentivo-de-longo-prazo) exercidas, tornam-se ainda mais relevantes para o melhor entendimento do potencial vigente dos planos de remuneração variável ativos. ### **4 - RTSR na remuneração executiva: por que o desenho e a governança importam mais do que a métrica** O **RTSR** (Relative Total Shareholder Return, ou retorno total do acionista em relação a algum outro indicador) permanece altamente presente em estruturas de incentivos de longo prazo por sua facilidade de comunicação e por aparentar objetividade. Ao mesmo tempo, análises recentes destacam um problema técnico conhecido: **resultados podem ser significativamente influenciados por forças macroeconômicas e ciclos setoriais (chamado em inglês de Windfall Gains)**, o que pode produzir ganhos controversos do ponto de vista de performance operacional. A resposta observada em mercado não é abandonar a métrica, mas fortalecer sua governança no desenho. Ajustes como limites de pagamento em cenários de [TSR](https://blog.pris.com.br/a-ascensao-do-tsr-como-metrica-de-incentivo-de-longo-prazo) absoluto negativo, uso de RTSR **um balizador com empresas comparáveis** e calibragem de escalas são exemplos de mecanismos usados para reduzir resultados considerados difíceis de defender sob a ótica de legitimidade. **O tema deixa de ser “qual métrica” e passa a ser “qual arquitetura de controle e narrativa”**. ### **5 - Prêmios únicos e o desafio da excepcionalidade** Os ***one-time awards*** (prêmios únicos concedidos fora do ciclo regular de incentivos) tornam-se mais frequentes em determinados contextos, mas também mais escrutinados. Em mercados com forte participação de investidores institucionais, esses prêmios aparecem com frequência em situações de contestação. O ponto central de governança está no risco de precedente. Quando exceções deixam de ser claramente delimitadas, enfraquecem o programa regular e ampliam a percepção de discricionariedade excessiva. **A governança madura exige critérios objetivos de excepcionalidade, racional econômico consistente e coerência com a política de remuneração previamente aprovada**. ### **6 - ESG nos incentivos: do uso ao rigor** A incorporação de métricas [ESG](https://blog.pris.com.br/esg-como-metrica-integrante-na-remuneracao-executiva-avanco-ou-reavaliacao) (Environmental, Social and Governance – ambientais, sociais e de governança) em incentivos executivos já é uma prática disseminada globalmente. A evolução recente, entretanto, desloca o debate do uso para a qualidade. A atenção passa a recair sobre **materialidade, mensuração, rigor das metas e governança da informação**. Métricas excessivamente qualitativas ou pouco auditáveis tendem a gerar questionamentos sobre legitimidade e efetivo alinhamento estratégico. ### **7 - Clawback e Malus como instrumentos de responsabilidade** **Clawback** (mecanismo de recuperação de remuneração já paga) e **Malus** (redução de pagamentos futuros ainda não realizados) assumem papel central na governança da remuneração executiva. **Esses dispositivos ganham relevância em cenários de informações incorretas, revisões contábeis ou condutas incompatíveis com padrões esperados**. Mais do que cláusulas isoladas, [clawback e malus](https://conteudo.pris.com.br/papo-pris-episodio-1-tendencias-2026) devem ser compreendidos como parte de um sistema de governança que protege a coerência do programa ao longo do tempo. **Eles conectam remuneração a integridade, risco reputacional e responsabilidade fiduciária**. Recentemente, **novas regras nas bolsas americanas tornaram o *****clawback***** mandatório para erros contábeis**, forçando empresas brasileiras listadas no exterior a endurecerem suas políticas locais. ## **Brasil: convergência com desafios estruturais** ### 1 - CVM, Formulário de Referência e pressão pela equidade No Brasil, houve avanços regulatórios relevantes na divulgação de informações sobre remuneração, especialmente com mudanças no [Formulário de Referência](https://blog.pris.com.br/formulario-de-referencia-da-cvm-veja-como-a-pris-pode-ajudar). **Exige-se maior detalhamento da política, dos instrumentos utilizados e, em alguns casos, da relação entre pagamento e desempenho**. Apesar disso, ainda persistem desafios de consistência e comparabilidade das informações divulgadas. A qualidade do dado divulgado é um elemento central da governança: **sem informação clara, a análise de alinhamento e legitimidade fica prejudicada**. Inclusive, a **Resolução CVM nº 59** passou a exigir não apenas o detalhamento das políticas e instrumentos, mas a determinar a **divulgação comparativa entre a remuneração da alta administração e a média dos colaboradores**. Essa métrica de equidade interna (conhecida globalmente como *Pay Ratio*) expõe o *gap* salarial da companhia e ampliou significativamente a pressão social e de investidores ESG sobre a coerência e legitimidade das práticas de pagamento. ### **2 - B3, Novo Mercado e governança contratual** O Regulamento do Novo Mercado exerce papel importante como vetor institucional de governança no Brasil. Ao exigir compromissos adicionais de transparência e estruturação de políticas, **esse ambiente incentiva maior formalização das práticas de remuneração**. Na prática, isso aproxima o mercado brasileiro das tendências globais, ainda que o nível de pressão exercido por investidores varie conforme a estrutura acionária e o perfil da companhia. ### **3 - O setor financeiro e a remuneração como governança de risco** **No setor financeiro, a remuneração executiva é tratada explicitamente como instrumento de governança de risco**. Princípios de proporcionalidade, diferimento e mecanismos de correção ex post reforçam a conexão entre incentivos e sustentabilidade de longo prazo. Esse recorte ilustra uma tendência mais ampla: **a remuneração deixa de ser apenas ferramenta de retenção e passa a ser componente essencial da arquitetura de controle e prudência organizacional**. ## **Dúvidas comuns:** - **O que é governança de remuneração executiva?** É o conjunto de políticas, mecanismos e processos que sustentam decisões de remuneração, alinhando estratégia, performance, risco e transparência. - **Por que proxy advisors influenciam tanto a remuneração?** Porque suas análises e recomendações afetam votos e percepção do mercado, elevando a exigência de explicabilidade e coerência entre remuneração e performance. - **RTSR é suficiente para medir performance em LTI?** Talvez não deva ser a única métrica de performance. Uma alternativa é combiná-lo com métricas operacionais (como ROIC ou EVA) para garantir que a valorização da ação seja sustentada por geração de valor real, e não apenas por fluxo de mercado. - **O Brasil avançou em disclosure de remuneração?** Sim, houve evolução regulatória e aumento de exigência de descrição de políticas, mas ainda existem desafios de consistência informacional e comparabilidade. ## Conclusão **As tendências globais e brasileiras apontam para uma convergência clara, mas não homogênea**. O eixo comum é a elevação do padrão de governança:** **mais consistência intertemporal, mais transparência, mais rigor na escolha e mensuração de métricas, e mais disciplina na gestão de exceções**.** **Nesse contexto, a diferenciação entre empresas tende a se concentrar menos no instrumento e mais no sistema**: como o comitê decide, documenta racional, governa métricas financeiras e não financeiras, evita precedentes frágeis e sustenta legitimidade perante acionistas, reguladores e demais stakeholders. [Visualizar publicação completa](https://blog.pris.com.br/tendencias-globais-e-brasileiras-em-governanca-de-remuneracao-de-executivos) ```json { "@context" : "http://schema.org", "@type" : "BlogPosting", "author" : { "@type" : "Person", "name" : "Conteúdo Pris" }, "dateModified" : "2026-07-07T15:46:12.241Z", "datePublished" : "2026-02-20T16:26:24Z", "headline" : "Tendências globais e brasileiras em governança de remuneração de executivos", "image" : { "@type" : "ImageObject", "height" : 1080, "url" : "https://47850379.fs1.hubspotusercontent-na1.net/hubfs/47850379/Capa%20-%20Tend%C3%AAncias%20globais%20e%20brasileiras%20em%20governan%C3%A7a%20de%20remunera%C3%A7%C3%A3o%20de%20executivos%20%281%29.png", "width" : 1920 }, "mainEntityOfPage" : "https://blog.pris.com.br/tendencias-globais-e-brasileiras-em-governanca-de-remuneracao-de-executivos", "publisher" : { "@type" : "Organization", "logo" : { "@type" : "ImageObject", "height" : 60, "url" : "/hs/hsstatic/content_shared_assets/static-1.4092/img/default-amp-logo.png", "width" : 60 }, "name" : "Pris blog" } } ```