Tendências globais e brasileiras em governança de remuneração de executivos

A remuneração de executivos entrou em uma fase em que o desenho do plano deixou de ser o problema principal. O centro da discussão, cada vez mais, está em governar o plano em um contexto de volatilidade macro, pressão de stakeholders, evolução regulatória e crescente demanda por transparência.

Esse deslocamento aparece com nitidez em recortes recentes de pesquisa global sobre remuneração executiva e governança apresentados em fóruns especializados, inclusive com comparativos entre percepções globais e brasileiras.

No Brasil, esse movimento ocorre com um componente adicional: a combinação entre amadurecimento prático e desafios estruturais de disclosure. A evolução de regras e expectativas avança, mas ainda convive com assimetrias de informação e qualidade de dados em documentos públicos, o que afeta a comparabilidade e a compreensão do mercado.

Tendências globais em governança de remuneração:

1 - Proxy advisors e stewardship: a camada externa de governança

Em mercados desenvolvidos, proxy advisors (consultorias independentes que recomendam voto aos investidores, como ISS e Glass Lewis) e políticas de stewardship (práticas de engajamento e supervisão ativa por investidores institucionais) se consolidaram como uma camada externa de governança que influencia diretamente decisões, narrativa e nível de detalhamento do disclosure.

A experiência recente de temporadas de voto mostra que desalinhamento entre remuneração e performance permanece um dos gatilhos mais frequentes de dissenso em say on pay (voto consultivo sobre a política de remuneração), com atenção especial a práticas consideradas “excepcionais”, como concessão de bonus discricionários, ajustes de metas em pleno percurso ou mudança de strike price de stock options, sem justificativa robusta.

Esse ambiente aumenta a exigência sobre comitês. Não basta ter um programa tecnicamente coerente; é necessário que o conjunto seja explicável, consistente ao longo do tempo e sustentado por racional claro. A consequência prática é a elevação do padrão de governança para documentação, comunicação e consistência intertemporal da política de remuneração.

2 - O alongamento do horizonte de avaliação e a busca por consistência

Outro vetor relevante desse novo cenário é o alongamento do horizonte de avaliação do desempenho. Em análises de Pay for Performance (remuneração alinhada ao desempenho), ganha espaço a avaliação em ciclos mais longos, reduzindo o peso de oscilações conjunturais e eventos de curto prazo.

Essa tendência dialoga com uma percepção recorrente: os pagamentos de incentivos frequentemente apresentam variações superiores às esperadas, em parte porque o ambiente real raramente replica as premissas do desenho original do plano. Diante disso, o foco migra de ajustes frequentes de estrutura para o fortalecimento das regras de governança, capazes de sustentar coerência, previsibilidade e racional econômico mesmo em cenários adversos.

3 - Transparência regulatória e a institucionalização do pay for performance

Em alguns mercados, a evolução regulatória institucionalizou o debate sobre alinhamento entre pagamento e desempenho. Regras de Pay Versus Performance (comparação padronizada entre remuneração e desempenho ao longo do tempo) reforçam a visibilidade das relações entre incentivos e resultados.

O efeito dessa abordagem não é apenas técnico. Ela eleva o nível de exigência sobre a coerência do sistema de remuneração, pois métricas e valores passam a ser observados de forma longitudinal e comparável. Incentivos deixam de ser avaliados apenas pela narrativa e passam a ser confrontados por evidências estruturadas.

Nesse contexto, ter clareza das diferenças entre o que foi outorgado e está durante o período de vesting, e o que já está vestido, ou stock options exercidas, tornam-se ainda mais relevantes para o melhor entendimento do potencial vigente dos planos de remuneração variável ativos.

4 - RTSR na remuneração executiva: por que o desenho e a governança importam mais do que a métrica

O RTSR (Relative Total Shareholder Return, ou retorno total do acionista em relação a algum outro indicador) permanece altamente presente em estruturas de incentivos de longo prazo por sua facilidade de comunicação e por aparentar objetividade. Ao mesmo tempo, análises recentes destacam um problema técnico conhecido: resultados podem ser significativamente influenciados por forças macroeconômicas e ciclos setoriais (chamado em inglês de Windfall Gains), o que pode produzir ganhos controversos do ponto de vista de performance operacional.

A resposta observada em mercado não é abandonar a métrica, mas fortalecer sua governança no desenho. Ajustes como limites de pagamento em cenários de TSR absoluto negativo, uso de RTSR um balizador com empresas comparáveis e calibragem de escalas são exemplos de mecanismos usados para reduzir resultados considerados difíceis de defender sob a ótica de legitimidade. O tema deixa de ser “qual métrica” e passa a ser “qual arquitetura de controle e narrativa”.

5 - Prêmios únicos e o desafio da excepcionalidade

Os one-time awards (prêmios únicos concedidos fora do ciclo regular de incentivos) tornam-se mais frequentes em determinados contextos, mas também mais escrutinados. Em mercados com forte participação de investidores institucionais, esses prêmios aparecem com frequência em situações de contestação.

O ponto central de governança está no risco de precedente. Quando exceções deixam de ser claramente delimitadas, enfraquecem o programa regular e ampliam a percepção de discricionariedade excessiva. A governança madura exige critérios objetivos de excepcionalidade, racional econômico consistente e coerência com a política de remuneração previamente aprovada.

6 - ESG nos incentivos: do uso ao rigor

A incorporação de métricas ESG (Environmental, Social and Governance – ambientais, sociais e de governança) em incentivos executivos já é uma prática disseminada globalmente. A evolução recente, entretanto, desloca o debate do uso para a qualidade.

A atenção passa a recair sobre materialidade, mensuração, rigor das metas e governança da informação. Métricas excessivamente qualitativas ou pouco auditáveis tendem a gerar questionamentos sobre legitimidade e efetivo alinhamento estratégico.

7 - Clawback e Malus como instrumentos de responsabilidade

Clawback (mecanismo de recuperação de remuneração já paga) e Malus (redução de pagamentos futuros ainda não realizados) assumem papel central na governança da remuneração executiva. Esses dispositivos ganham relevância em cenários de informações incorretas, revisões contábeis ou condutas incompatíveis com padrões esperados.

Mais do que cláusulas isoladas, clawback e malus devem ser compreendidos como parte de um sistema de governança que protege a coerência do programa ao longo do tempo. Eles conectam remuneração a integridade, risco reputacional e responsabilidade fiduciária.

Recentemente, novas regras nas bolsas americanas tornaram o clawback mandatório para erros contábeis, forçando empresas brasileiras listadas no exterior a endurecerem suas políticas locais.

Brasil: convergência com desafios estruturais

1 - CVM, Formulário de Referência e pressão pela equidade

No Brasil, houve avanços regulatórios relevantes na divulgação de informações sobre remuneração, especialmente com mudanças no Formulário de Referência. Exige-se maior detalhamento da política, dos instrumentos utilizados e, em alguns casos, da relação entre pagamento e desempenho.

Apesar disso, ainda persistem desafios de consistência e comparabilidade das informações divulgadas. A qualidade do dado divulgado é um elemento central da governança: sem informação clara, a análise de alinhamento e legitimidade fica prejudicada.

Inclusive, a Resolução CVM nº 59 passou a exigir não apenas o detalhamento das políticas e instrumentos, mas a determinar a divulgação comparativa entre a remuneração da alta administração e a média dos colaboradores.

Essa métrica de equidade interna (conhecida globalmente como Pay Ratio) expõe o gap salarial da companhia e ampliou significativamente a pressão social e de investidores ESG sobre a coerência e legitimidade das práticas de pagamento.

2 - B3, Novo Mercado e governança contratual

O Regulamento do Novo Mercado exerce papel importante como vetor institucional de governança no Brasil. Ao exigir compromissos adicionais de transparência e estruturação de políticas, esse ambiente incentiva maior formalização das práticas de remuneração.

Na prática, isso aproxima o mercado brasileiro das tendências globais, ainda que o nível de pressão exercido por investidores varie conforme a estrutura acionária e o perfil da companhia.

3 - O setor financeiro e a remuneração como governança de risco

No setor financeiro, a remuneração executiva é tratada explicitamente como instrumento de governança de risco. Princípios de proporcionalidade, diferimento e mecanismos de correção ex post reforçam a conexão entre incentivos e sustentabilidade de longo prazo.

Esse recorte ilustra uma tendência mais ampla: a remuneração deixa de ser apenas ferramenta de retenção e passa a ser componente essencial da arquitetura de controle e prudência organizacional.

Dúvidas comuns:

• O que é governança de remuneração executiva?
  É o conjunto de políticas, mecanismos e processos que sustentam decisões de remuneração, alinhando estratégia, performance, risco e transparência.
  
• Por que proxy advisors influenciam tanto a remuneração?
  Porque suas análises e recomendações afetam votos e percepção do mercado, elevando a exigência de explicabilidade e coerência entre remuneração e performance.
  
• RTSR é suficiente para medir performance em LTI?
  Talvez não deva ser a única métrica de performance. Uma alternativa é combiná-lo com métricas operacionais (como ROIC ou EVA) para garantir que a valorização da ação seja sustentada por geração de valor real, e não apenas por fluxo de mercado.
  
• O Brasil avançou em disclosure de remuneração?
  Sim, houve evolução regulatória e aumento de exigência de descrição de políticas, mas ainda existem desafios de consistência informacional e comparabilidade.

Conclusão

As tendências globais e brasileiras apontam para uma convergência clara, mas não homogênea. O eixo comum é a elevação do padrão de governança: mais consistência intertemporal, mais transparência, mais rigor na escolha e mensuração de métricas, e mais disciplina na gestão de exceções.

Nesse contexto, a diferenciação entre empresas tende a se concentrar menos no instrumento e mais no sistema: como o comitê decide, documenta racional, governa métricas financeiras e não financeiras, evita precedentes frágeis e sustenta legitimidade perante acionistas, reguladores e demais stakeholders.