.png "Exercício de Stock Options: capital social ou reserva?")
Na liquidação de um plano de Stock Options com emissão de novas ações, dois lançamentos acontecem. A empresa recebe o caixa do preço de exercício e baixa a reserva de ILP acumulada no patrimônio líquido.
Até aqui, o exercício de Stock Options é relativamente intuitivo. Mas há uma segunda pergunta que nem sempre é respondida com precisão. Esse crédito no patrimônio líquido vai para Capital Social ou para Reserva de Capital?
O lançamento inicial do exercício de Stock Options
No exercício com emissão, a companhia recebe o valor pago pelos participantes. Em contrapartida, baixa a reserva de pagamentos baseados em ações formada ao longo do vesting.
Esse par de lançamentos é direto e costuma gerar pouca dúvida. A dúvida real aparece no destino do crédito dentro do patrimônio líquido.
Capital Social ou Reserva de Capital? A norma contábil não decide
A resposta não está no CPC 10. A norma determina apenas que o valor total permanece no patrimônio líquido e não transita pelo resultado. Ela não define a conta de destino, porque essa não é uma decisão contábil. A escolha entre Capital Social e Reserva de Capital é societária.
Quem decide é a deliberação do preço de emissão
Quem decide é a deliberação que fixa o preço de emissão das ações. A Lei 6.404/76 permite, no art. 14, parágrafo único, destinar à reserva de capital a parcela do preço que corresponde ao ágio na emissão. O mesmo diploma, no art. 168, §3º, permite que o estatuto autorize a outorga dentro do limite do capital autorizado. Assim, cada rodada de exercício não precisa passar pela Assembleia Geral.
Na prática, é isso que faz das Stock Options o instrumento típico quando a liquidação exige aumento de capital.
Duas empresas, o mesmo plano, composições diferentes
Duas companhias com o mesmo plano e o mesmo exercício podem chegar a composições diferentes. Uma pode alocar mais em Capital Social, outra mais em Reserva de Capital. As duas estão corretas, do ponto de vista contábil e societário. O total no patrimônio líquido, porém, é sempre o mesmo.
O efeito para os acionistas: tesouraria ou novas ações
Essa distinção também tem um efeito econômico direto para os acionistas atuais. Quando a empresa entrega ações de tesouraria, ela devolve ao mercado papéis que já havia recomprado (sem criar ações novas). Isso não altera o número total de ações em circulação frente ao cenário anterior.
Já quando a liquidação exige a emissão de novas ações, esse número aumenta de forma permanente. O resultado é a diluição percentual de cada acionista existente. Muitas companhias combinam os dois métodos ao longo do tempo, conforme o caixa e o programa de recompra.
Emissão de novas ações e o lucro por ação
Há um ponto estratégico que costuma ficar de fora da conversa contábil. Emitir ações novas aumenta a base acionária de forma permanente. Isso tem efeito direto no lucro por ação (CPC 41 / IAS 33) a cada rodada de exercício. O uso de ações em tesouraria, por não alterar o total em circulação, não gera esse efeito.
Planeje a forma de liquidação com antecedência
Por isso, recomendamos deliberar a forma de liquidação com antecedência. O ideal é decidir antes, e não apenas no vencimento de lotes grandes de opções. Esse planejamento conjunto de tesouraria e diluição é um dos pontos que mais valorizamos. Ele aparece com frequência nas conversas com o financeiro e o RI das companhias que atendemos.
Conclusão
No exercício de Stock Options com emissão, o total no patrimônio líquido não muda, mas a composição e a diluição, sim. Para o financeiro e o RI, a forma de liquidação é uma decisão a tomar cedo, não no vencimento.
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