Um participante rompe a regra do plano de matching. Ele vende as ações investidas antes do fim da carência e perde o direito à contrapartida da empresa. Qual é o reflexo contábil desse descumprimento? A intuição diz que a despesa da contrapartida deveria reverter. A norma aponta o contrário, e o efeito é mais forte do que parece.
Como funciona o lock-up no plano de matching
No plano de matching, ou coinvestimento, o participante compra ações com recursos próprios. Ele precisa mantê-las em carteira durante a carência, em regime de lock-up. Vender antes do prazo significa perder o direito à contrapartida, o "match" da empresa. Até aqui, a regra é clara para quem desenha esses planos.
A intuição erra: não há reversão, e ainda há aceleração
A intuição sugere que, não adquirido o direito, a despesa deveria reverter. A interpretação da norma aponta para o resultado oposto. Não apenas não há reversão, como há aceleração da despesa que ainda seria reconhecida nos períodos seguintes. É um desfecho que costuma surpreender a Controladoria na primeira vez.
Por que o descumprimento é uma "non-vesting condition"
A explicação está na classificação da condição. Manter as ações em carteira não é condição de serviço nem meta de desempenho. Na taxonomia do CPC 10 (R1), trata-se de uma condição de não aquisição de direito, a non-vesting condition.
Isso vale também para as stock options que expiram debaixo d'água e para as PSU de condição de mercado. Nesses casos, o risco já deveria estar precificado no valor justo da outorga.
Da condição de não aquisição ao cancelamento
O participante tem a opção de cumprir ou não a non-vesting condition. Quando escolhe não cumprir, vendendo as ações, o item 28A do CPC 10 trata o caso como cancelamento. E cancelamento, segundo o item 28(a), significa acelerar toda a despesa que ainda seria apropriada, de uma só vez. O impacto no resultado do período, portanto, é imediato.
A ressalva sobre fatores fora do controle das partes
Há uma ressalva importante para a área de Controladoria. Esse efeito só se aplica quando o descumprimento decorre de uma escolha das partes envolvidas. Se o não cumprimento resultar de um fator fora do controle da empresa e do participante, não há aceleração. Nesse caso, a despesa segue o cronograma original.
Non-vesting conditions vão além do matching
A mesma lógica alcança outras cláusulas, não só o lock-up do matching. Ela vale para uma cláusula de não concorrência por um período, por exemplo. Vale também para exigências atreladas a variáveis fora do controle das partes, desde que não sejam condição de serviço nem meta de desempenho.
O Apêndice A do CPC 10 (R1) define essas duas categorias de forma taxativa. Tudo o que não se encaixa nelas, por exclusão, recebe o tratamento de non-vesting condition.
Classifique a cláusula antes da outorga
Para quem estrutura o regulamento, essa classificação deveria ser discutida antes da outorga, não depois de um descumprimento.
Entender, já no desenho do plano, se uma cláusula será tratada como non-vesting condition evita surpresas no valor justo e no comportamento da despesa. (O cuidado é maior nos planos de matching, cada vez mais comuns como ferramenta de retenção de executivos no Brasil.)
Conclusão
No plano de matching, o descumprimento do lock-up não alivia o resultado: ele o antecipa. Para a Controladoria, a lição prática é classificar a cláusula na origem e documentar o racional adotado. Dedicamos uma seção inteira do nosso White Paper "Contabilização de ILP: da Outorga ao Encerramento" às non-vesting conditions. O material traz a cadeia normativa completa e exemplos de aplicação. Garanta seu acesso ao material completo.
