Exercício de Opções de Ações: tributação, prazos e estratégias

Os planos de stock options são uma ferramenta amplamente utilizada para atrair e reter talentos. Eles oferecem aos colaboradores a possibilidade de adquirir ações da companhia a um preço previamente determinado, criando um incentivo financeiro alinhado ao crescimento do negócio.

No entanto, o exercício dessas opções envolve diversas questões estratégicas, fiscais e operacionais que precisam ser compreendidas para evitar riscos e maximizar os benefícios.

Neste artigo, vamos explorar o conceito de exercício de opções de ações, os principais prazos e condições envolvidas, além dos aspectos tributários e estratégicos que devem ser considerados antes de tomar essa decisão.

O que significa exercer opções de ações ou stock options? 

Exercer opções de ações significa comprar ações (ordinárias ou preferenciais) da empresa por um preço previamente estabelecido, chamado de “preço de exercício” ou “strike price”. 

Quando um colaborador ou executivo recebe opções de compra de ações, ele não se torna acionista imediatamente. Em vez disso, adquire o direito (mas não a obrigação) de comprar ações da empresa a um preço predeterminado — chamado de preço de exercício ou preço de strike — assim que determinadas condições forem cumpridas.

Em planos de stock options “convencionais”, esse preço geralmente corresponde ao valor de mercado das ações no momento da concessão da opção, a uma média de valores recentes (no caso de empresas lsitadas) ou a um valor de mercado com algum pequeno desconto. 

O exercício das opções de ações é um marco importante no ciclo de vida desse tipo de incentivo. Caso as opções não sejam exercidas antes da expiração ou vencimento, o beneficiário perde esse direito.

Isso pode representar a perda de uma oportunidade de geração de riqueza, especialmente se as ações da empresa estiverem sendo negociadas a um valor superior ao preço de exercício. 

Por isso, é fundamental estar atento às condições do plano de opções: 

• Quais as condições que permitem ao participante ter, de fato, direito de exercer as opções (quando elas ficam vested)? 

• Qual é o prazo para exercê-las? 

• Quais são as formas disponíveis para o exercício? 

Quando é possível exercer opções de ações? 

De forma geral, as opções de ações podem ser exercidas a partir do momento em que elas se tornam vested (ou seja, que o direito à opção é adquirido), e este período de exercício normalmente se estende até a data de expiração. 

A aquisição pode ser depender da permanência na Companhia por um tempo específico (prazo de vesting) e/ou de metas de desempenho. No modelo baseado em tempo, por exemplo, as opções só podem ser exercidas após um determinado período de permanência na empresa.  

Ciclo de vida das opções de ações: 

1- Concessão (Grant) – As opções são concedidas e as condições do contrato, como prazos, preço de exercício e condições de aquisição de direito são estabelecidas. 

2- Cumprimento do vesting – O beneficiário adquire o direito de exercer as opções após o cumprimento de certas condições temporais e/ou de desempenho.

3- Exercício – O beneficiário compra as ações pagando o preço de exercício (strike price). 

4- Venda – As ações podem ser vendidas para realizar o lucro. 

Fatores a considerar antes de exercer opções de ações 

Embora o exercício das opções possa ocorrer dentro do período estipulado, alguns fatores devem ser analisados para definir o melhor momento para essa decisão:

1- Valor das opções – Opções “In-the-money ou underwater”

É apenas vantajoso exercer opções que estejam "in-the-money", pois isso possibilita obter lucro ao vender as ações por um preço mais alto do que o valor pago por elas (e, com isso, garantir um lucro). 

• In-the-money: preço atual da ação > Preço de exercício → Opções possuem valor intrínseco (geram ganho se houver o exercício e venda imediata das ações). 

• Underwater: Preço atual da ação < Preço de exercício → O exercício das opções não traria ganhos ao detentor (beneficiário) naquele momento. 

Por exemplo, se o preço atual da ação for R$ 50 e o preço de exercício for R$ 30, ao exercer as opções e vender as ações imediatamente, o beneficiário garante um lucro bruto de R$ 20 por ação.  

2- Liquidez das ações

Se a empresa for de capital fechado, pode ser mais difícil vender as ações rapidamente para obter liquidez, a não ser que exista alguma previsão de recompra das ações pela Companhia, ou a possibilidade de liquidação em dinheiro.

Isso significa que o beneficiário irá dispor de recursos próprios para exercer as opções, mas não necessariamente conseguirá vender as ações para ter liquidez imediata e cobrir seus custos. 

3- Implicações fiscais

No Brasil, os ganhos obtidos com o exercício e venda de opções de ações podem estar sujeitos a diferentes tipos de tributação.

Diferente dos Incentive Stock Options (ISOs) nos Estados Unidos, que podem ter benefícios fiscais, as opções no Brasil costumam ser tributadas como ganho de capital ou rendimento tributável no Imposto de Renda, a depender do entendimento do Fisco (ou da Justiça, caso seja um caso judicializado) sobre a natureza mercantil ou remuneratório das Stock Options em questão. 

A tributação pode ocorrer em diferentes momentos: 

• No exercício das opções – Dependendo da estrutura do plano (por exemplo, se considerado de natureza remuneratória), pode haver incidência de Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) sobre o ganho na diferença entre o preço de exercício e o valor de mercado da ação. 

• Na venda das ações – O lucro obtido com a venda pode ser tributado como ganho de capital, sujeito à tabela progressiva do IR (15% a 22,5%).
  
  A base de cálculo do ganho de capital vai depender da natureza das stock options. Se mercantil, o preço de aquisição é o próprio preço de exercício. Se remuenratória, como já houve um recolhimento considerando o preço da ação no momento do exercício, a base de cálculo passa a ser o próprio valor da ação na data do exercício. 

A estrutura fiscal pode variar conforme o tipo de plano adotado pela empresa (Stock Options tradicionais, Restricted Stock Units - RSUs, Phantom Shares etc.), sendo essencial avaliar os impactos tributários antes de exercer as opções.