Glossário completo de ILP: termos técnicos e estratégias de Remuneração Variável

Compreender a terminologia dos planos de Incentivo de Longo Prazo (ILP) é essencial para quem atua com remuneração estratégica.  

Termos como vesting, grant date e fair value não são apenas expressões técnicas, eles definem a forma como o valor é criado, distribuído e reconhecido dentro das organizações. 

Este glossário apresenta os principais conceitos que estruturam os planos de incentivo e remuneração variável, explicados de forma técnica e objetiva, com foco em aplicação prática, conformidade regulatória e clareza contábil. 

Conceitos Fundamentais 

Os conceitos fundamentais formam a base da remuneração estratégica. Eles explicam como os incentivos se integram à estrutura de remuneração total, equilibrando curto e longo prazo. 
 
Esses termos são indispensáveis para compreender a lógica dos planos de ILP e como eles se relacionam a métricas de desempenho, retenção de talentos e criação de valor sustentável. 

Remuneração Variável (RV)

Componente da remuneração que depende de critérios de desempenho, podendo ser individual, coletivo ou corporativo. Visa alinhar os interesses dos colaboradores aos objetivos da empresa, promovendo meritocracia e engajamento. Divide-se em incentivos de curto e longo prazo. 

Incentivo de Longo Prazo (ILP)

Instrumento de remuneração que busca reter e engajar talentos estratégicos por meio de metas de médio e longo prazo. Geralmente vinculado à valorização da empresa, geração de valor sustentável e indicadores como EBITDA, TSR ou crescimento de receita. 

Incentivo de Curto Prazo (ICP)

Remuneração variável atrelada ao desempenho anual, com foco em metas operacionais e resultados imediatos. Pode ser pago via bônus, participação nos lucros (PLR) ou comissões. 

Plano de Incentivo 

Documento formal que estrutura os mecanismos de remuneração variável, definindo critérios de elegibilidade, métricas de performance, prazos, formas de liquidação e aspectos jurídicos e contábeis. 

Participante / Beneficiário 

Profissional elegível a participar do plano de incentivo, geralmente executivos, lideranças ou talentos estratégicos. A elegibilidade pode depender de critérios como cargo, desempenho ou tempo de casa. 

Compensation Mix 

Composição da remuneração total de um colaborador, dividida entre salário fixo, remuneração variável de curto prazo (ICP) e de longo prazo (ILP). Reflete a estratégia de remuneração da empresa e seu apetite por risco e retenção.

Tipos de Incentivos de Longo Prazo (ILP) 

Os Planos de ILP representam as ferramentas práticas que materializam a remuneração variável de longo prazo. Cada tipo define um mecanismo distinto de entrega de valor, seja por meio de ações, unidades virtuais ou bônus diferidos. 
 
A escolha do instrumento impacta diretamente aspectos como retenção, diluição acionária, tributação e alinhamento entre os interesses da liderança e dos acionistas. 
 
Conhecer suas diferenças é essencial para desenhar planos compatíveis com o perfil e a maturidade da empresa. 

Stock Options (SOP)

As Stock Options são direitos concedidos ao colaborador para comprar ações da empresa no futuro por um preço fixado no momento da outorga (preço de exercício). O valor do benefício está na diferença entre o preço de exercício e o valor de mercado da ação no momento do exercício. Esse instrumento é comum em startups e empresas de capital aberto que desejam incentivar o crescimento sustentável.  

Exemplo: se um colaborador recebe opções a R$ 10 por ação e, após três anos, a ação vale R$ 30, ele pode comprar por R$ 10 e vender por R$ 30, obtendo um ganho de R$ 20 por ação.

Restricted Stock Units (RSU)

Promessa de entrega de ações (ou valor equivalente) após o vesting, sem necessidade de compra. O colaborador se torna acionista ao final do período, com tributação no momento da entrega. 

Exemplo: um gerente pode receber 1.000 RSUs que serão entregues após três anos, desde que ele permaneça na empresa e atinja metas de desempenho. 

Performance Shares / Units (PSU)

Ações ou unidades condicionadas ao atingimento de metas específicas. O número de ações entregues pode variar conforme o grau de cumprimento dos objetivos, reforçando o vínculo entre desempenho e recompensa.

Exemplo: um executivo pode receber até 2.000 PSUs, mas só receberá 100% se a empresa atingir 120% da meta de lucro em três anos. Se atingir apenas 80%, receberá proporcionalmente menos. 

Phantom Shares

Simulação do valor das ações, sem entrega real de participação societária. O colaborador recebe, em dinheiro, o valor correspondente à valorização das ações. Ideal para empresas que não desejam diluir capital. 

Exemplo: se a ação da empresa valia R$ 50 na outorga e passa a valer R$ 80 após o vesting, o colaborador recebe R$ 30 por ação concedida, sem se tornar acionista. 

Matching Shares 

Ações concedidas como contrapartida ao investimento voluntário do colaborador em ações da empresa. Estimula o engajamento e o alinhamento de interesses com os acionistas. 

Exemplo: se um colaborador compra 500 ações, a empresa pode conceder mais 250 ações como “match”, desde que ele permaneça por três anos. 

Deferred Bonus / Bônus Diferido 

Parte do bônus anual é retida e paga futuramente, geralmente em parcelas, condicionadas à permanência do colaborador e à performance da empresa. Essa prática reduz riscos e reforça o compromisso de longo prazo. 

Exemplo: um executivo recebe um bônus de R$ 100 mil, mas R$ 40 mil são diferidos e pagos em dois anos, desde que ele continue na empresa e os resultados se mantenham positivos. 

Etapas e Fases do Ciclo do Plano 

O ciclo de um plano de ILP segue etapas estruturadas que garantem previsibilidade, governança e rastreabilidade do incentivo. 
 
Da outorga à liquidação, cada fase define responsabilidades, condições e prazos que asseguram que o benefício esteja atrelado a resultados concretos e ao tempo de contribuição do participante. 
 
Entender essa sequência é essencial para o compliance jurídico e contábil do programa e para evitar distorções em sua execução.

Outorga

Ato formal de concessão do benefício. Define o início do plano, o número de ações ou unidades, o preço de exercício (se aplicável) e as condições de vesting. 

Vesting 

Período ou condições para aquisição do direito ao benefício. Pode ser linear, escalonado ou baseado em metas. Garante que o colaborador permaneça na empresa e contribua para resultados antes de receber o benefício. 

Cliff

Período inicial em que nenhum direito é adquirido. Após o cliff, o vesting começa a ocorrer. 

Por exemplo: um plano pode ter um cliff de 12 meses, significando que o colaborador só começa a adquirir direitos após um ano completo de permanência.

Exercício (Exercise) 

Ato de ativar o direito adquirido, comprando ações (em SOP) ou recebendo o valor (em Phantom/SARs). Pode ser voluntário ou automático, dependendo do plano. 

Preço de Exercício (Strike Price) 

É o valor fixado na outorga que o colaborador deve pagar para adquirir cada ação. Esse preço é geralmente baseado no valor de mercado da ação na data da concessão. 

Exemplo: se a ação da empresa valia R$ 20 no dia da outorga, esse será o preço de exercício. 

Liquidação (Settlement) 

Entrega efetiva do benefício ao colaborador, seja em ações ou em dinheiro. Pode ocorrer após o exercício ou diretamente no fim do vesting, dependendo do plano. 

Venda (Sale)

Momento em que o colaborador vende as ações recebidas, realizando o ganho financeiro. Pode estar sujeito a restrições como lock-up. 

Expiração (Expiration)

Data limite para o exercício das opções. Após essa data, o direito é perdido. 

Forfeiture

Perda do direito ao benefício, geralmente por desligamento antes do fim do vesting ou por descumprimento de cláusulas contratuais.

Good Leaver / Bad Leaver 

Classificação do tipo de desligamento. Good leaver mantém parte dos direitos adquiridos; bad leaver perde os benefícios não exercidos. 

Aspectos Jurídicos e Tributários

A classificação jurídica e o tratamento tributário de um plano de ILP determinam seus impactos financeiros e regulatórios. Identificar se o plano tem natureza mercantil ou remuneratória influencia diretamente o cálculo de encargos, a dedutibilidade das despesas e o momento da tributação. 
 
Além disso, compreender gatilhos de liquidez, restrições de venda e obrigações fiscais assegura conformidade e previsibilidade, reduzindo riscos para empresa e participantes. 

Natureza Mercantil

O plano é tratado como investimento. O colaborador é tributado apenas sobre o ganho de capital na venda das ações. A empresa reconhece o custo no patrimônio líquido, sem encargos trabalhistas. 

Natureza Remuneratória

O plano é considerado parte da remuneração. Incidem tributos como IRRF, INSS, FGTS e contribuições sociais. O custo é reconhecido como despesa operacional e registrado no passivo. 

Trigger / Evento de Liquidez   

É o evento que permite a conversão do benefício em valor financeiro. Pode ser uma abertura de capital (IPO), venda da empresa, fusão ou atingimento de metas. 

Por exemplo: um plano pode prever que as ações só serão entregues após a empresa ser adquirida por um grupo internacional, esse é o trigger que libera o benefício.

Lock-up 

Período em que o colaborador não pode vender as ações recebidas, mesmo após o vesting. Visa proteger a estabilidade do preço das ações. 

Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) 

Tributo aplicado sobre o valor recebido em planos de natureza remuneratória, recolhido pela empresa no momento da liquidação. 

Ganho de Capital 

É o lucro obtido na venda de ações, calculado pela diferença entre o valor de venda e o valor pago no exercício. Esse ganho é tributado conforme as regras da Receita Federal. 

Exemplo: se um colaborador compra ações por R$ 10 e vende por R$ 30, o ganho de capital é de R$ 20 por ação, sujeito à tributação. 

Despesas Dedutíveis

São os custos dos planos de ILP que podem ser registrados como despesa operacional pela empresa, reduzindo o lucro tributável. Isso ocorre principalmente em planos de natureza remuneratória. 

Aspectos Contábeis e de Avaliação

A mensuração contábil dos planos de ILP é um componente crítico da transparência financeira. O valor justo dos instrumentos e o reconhecimento das despesas ao longo do vesting influenciam o balanço e a percepção dos investidores.

Modelos como Black-Scholes e normas como IFRS 2 / CPC 10 garantem consistência técnica e comparabilidade entre empresas. Esses aspectos sustentam a credibilidade do programa e permitem uma avaliação precisa de seu custo-benefício. 

Fair Value (Valor Justo)

Valor estimado das opções ou unidades no momento da outorga, calculado com base em modelos financeiros. Serve como base para reconhecimento contábil da despesa. 

Black-Scholes

Modelo matemático utilizado para calcular o valor justo de opções de ações, considerando variáveis como volatilidade, taxa de juros, tempo até o vencimento e preço de exercício. 

IFRS 2 / CPC 10

São normas contábeis, IFRS 2 (internacional) e CPC 10 (brasileira), que regulam como os pagamentos baseados em ações devem ser reconhecidos e mensurados nas demonstrações financeiras. Elas exigem que o valor justo dos benefícios seja registrado como despesa ao longo do vesting.

Despesa Contábil 

Valor reconhecido ao longo do período de vesting como custo de remuneração, impactando o resultado da empresa. 

Provisão Contábil 

Valor acumulado no balanço patrimonial para refletir a obrigação futura de pagamento dos benefícios concedidos. 

Governança e Estratégia

A governança em remuneração executiva garante que os planos de incentivo cumpram sua função estratégica sem comprometer a sustentabilidade corporativa. 
 
Políticas bem definidas, comitês de remuneração atuantes e métricas alinhadas ao desempenho são pilares de transparência e equidade. Esses termos consolidam a relação entre performance, criação de valor e accountability, fortalecendo a reputação e a competitividade da organização no longo prazo. 

Política de Remuneração

Documento que formaliza os princípios, objetivos e limites da remuneração executiva, incluindo critérios de elegibilidade, métricas e governança. 

Comitê de Remuneração

Instância de governança responsável por aprovar, revisar e monitorar os planos de incentivo, garantindo alinhamento com a estratégia e conformidade regulatória. 

Benchmark de Mercado

Comparação das práticas de remuneração com empresas similares em porte, setor e localização. Serve como referência para calibrar os planos.

Pay for Performance 

Princípio que vincula diretamente a remuneração ao desempenho, promovendo meritocracia e alinhamento com os resultados da empresa. 

Total Shareholder Return (TSR) 

Indicador que mede o retorno total ao acionista, incluindo valorização das ações e distribuição de dividendos. Frequentemente usado como métrica de performance em planos de ILP.7 

Diluição

Refere-se à redução da participação dos acionistas atuais quando novas ações são emitidas para atender aos planos de incentivo. Embora seja uma consequência natural de planos baseados em ações, a diluição deve ser monitorada para preservar o valor dos investidores. 

Exemplo: ao conceder 5% do capital social em opções para colaboradores, a empresa precisa avaliar o impacto dessa diluição sobre os acionistas existentes.

Plano de Retenção (Retention Plan) 

Estrutura de incentivo voltada à permanência de talentos estratégicos, especialmente em momentos críticos como fusões, reestruturações ou transições de liderança. 

Exemplo: uma empresa em processo de venda pode oferecer bônus diferidos ou ações restritas a seus principais executivos, condicionando o recebimento à permanência até a conclusão da operação.

Por que dominar esses termos importa? 

Entender a terminologia dos Incentivos de Longo Prazo vai além do conhecimento técnico, é um diferencial estratégico para qualquer empresa que busca transformar planos de remuneração em ferramentas de valor. 

Cada conceito tem implicações jurídicas, contábeis e tributárias que influenciam diretamente a eficiência, a credibilidade e o desempenho do programa. 

Profissionais e organizações que dominam esses termos conseguem: 

• Estruturar planos sólidos e transparentes, alinhados às normas locais e internacionais; 

• Mensurar custos e riscos com precisão, otimizando recursos e mitigando passivos; 

• Alinhar recompensas e resultados, engajando e retendo talentos estratégicos; 

• Fortalecer a governança corporativa, garantindo decisões consistentes e sustentáveis. 

Mais do que definições, o domínio desses conceitos representa maturidade técnica e visão estratégica, permitindo que a remuneração executiva se transforme em um motor de crescimento e competitividade.