Uma das exigências da CVM para companhias de capital aberto é que essas divulguem para o mercado a prática de remuneração para administradores, o que é feito no item 13 do Formulário de Referência. As diretrizes para o preenchimento do formulário são definidas pela Instrução CVM Nº 552, de outubro de 2014.
Dentro do item 13, há subitens que tratam especificamente de planos de remuneração baseados em ações, como ações restritas (restricted shares), opções de compra de ações (employee stock options), ações fantasmas (phantom shares) e opções fantasmas (phantom options).
Há também itens que tratam da remuneração total dos administradores e que, por conta disso, devem considerar os planos de incentivos de longo prazo na composição dos valores. O item 13.11, em especial, discorre sobre a remuneração mínima, média e máxima dos administradores no ano. Como é uma informação sensível (por exemplo, é fácil imaginar de quem é a remuneração máxima), algumas empresas conseguiram, em conjunto, liminar que as dispensavam de preencher este item no Formulário de Referência.
No entanto, a CVM publicou dia 13 de junho de 2018 o Ofício-Circular nº 4/2018-CVM/SEP que requereu às companhias registradas na categoria A que apresentassem o documento incluindo o item 13.11 completamente preenchido. A data limite para o atendimento à solicitação foi 25 de junho de 2018.
Neste item, vale lembrar, as empresas devem considerar os mesmos critérios utilizados no preenchimento do item 13.2. Ou seja, os seguintes aspectos da remuneração devem ser considerados:
i. Remuneração fixa anual, segregada em:
- salário ou pró-labore
- benefícios diretos e indiretos
- remuneração por participação em comitês
- outros
ii. Remuneração variável, segregada em:
- bônus
- participação nos resultados
- remuneração por participação em reuniões
- comissões
- outros
iii. Benefícios pós-emprego
iv. Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo
v. Remuneração baseada em ações, incluindo opções.
Especificamente a parcela referente à remuneração baseada em ações ou opções deve ser calculada com base nas normas contábeis vigentes (especificamente, o CPC 10 R1 no Brasil) e deve levar em conta tanto planos liquidados em ações (títulos), quanto planos liquidados em dinheiro (phantom shares ou phantom options).
Em relação à decisão da CVM, acho que cabem duas reflexões. Por um lado, sem dúvidas isso aumenta a transparência entre as Companhias e o mercado, já que fica mais claro o “tamanho” do pacote de remuneração dos executivos das companhias. Por outro lado, é compreensiva a preocupação das Companhias com os aspectos de segurança desses executivos, uma vez que essas informações são divulgadas ao mercado.
