A (já cansativa) discussão sobre contribuição previdenciária sobre Stock Options tem um novo capítulo, dessa vez no CARF. E dessa vez, com um argumento que muda a régua para quem estrutura esses planos.
No julgamento do processo 16327.721137/2021-91, em 4 de março de 2026, a 2ª Turma Ordinária da 3ª Câmara da 2ª Seção do CARF manteve a cobrança previdenciária sobre o plano de opção de compra de ações da Cielo S.A.
Nas matérias de Stock Options e PLR, a decisão se deu por voto de qualidade. Mas o que chama atenção não é o resultado — o CARF já vinha decidindo contra contribuintes nesse tema. O que chama atenção é o fundamento. O voto vencedor não repetiu a abordagem genérica de que "Tema 1.226 é sobre IRPF, não se aplica aqui". Ele foi mais fundo: tratou a opção de compra como um ativo autônomo, separado da ação, e concluiu que a outorga gratuita das opções, por si só, derruba a natureza mercantil do plano.
O CARF já vinha fechando a porta
Antes de entrar no caso da Cielo, vale situar a decisão num padrão que já vinha se formando.
Em novembro de 2024, a 2ª Turma Ordinária da 2ª Câmara da 2ª Seção julgou caso envolvendo instituição financeira (acórdão 2202-011.088) e negou provimento ao recurso do contribuinte. A conselheira que votou favoravelmente à empresa argumentou que a decisão do Tema 1.226 deveria vincular o CARF, já que a natureza mercantil dos SOP impede a caracterização como remuneração. O voto vencedor, porém, afastou a aplicação do Tema 1.226 com um argumento mais simples: são tributos diferentes, com fatos geradores diferentes.
No mesmo mês, em outro julgamento (processo 16327.720988/2023-89, sessão de 5 de novembro de 2024), o CARF analisou um "Programa de Sócios" que envolvia a entrega de ações a colaboradores. A turma entendeu que a operação tinha caráter remuneratório porque não transferia risco real ao beneficiário uma vez que as ações eram concedidas sem ônus, vinculadas à prestação de serviços. Neste caso a decisão também levou em conta os fatores de onerosidade, voluntariedade e risco.
O que decidiu o CARF no caso da Cielo
O processo trata de autuação previdenciária da Receita Federal contra a Cielo, relativa ao período de apuração de 2017. O valor envolvido é alto: aproximadamente R$ 44 milhões em contribuições previdenciárias patronais (incluindo GILRAT e contribuintes individuais), mais R$ 9,6 milhões em contribuições a terceiros, todos incluindo principal, juros e multa de ofício.
A turma julgadora examinou quatro frentes de autuação: Stock Options, Participação nos Lucros e Resultados (PLR), pagamentos a empregados do Banco Bradesco que atuaram como contribuintes individuais, e gratificação por tempo de serviço paga a diretor estatutário.
Nas duas primeiras matérias (Stock Options e PLR), o desempate se deu por voto de qualidade contra a empresa. Nas duas últimas, a decisão foi unânime mantendo a tributação. A relatora original, conselheira Angélica Carolina Oliveira Duarte Toledo, votou pela natureza mercantil do plano de Stock Options e pela exclusão da PLR da base de cálculo, sendo vencida em ambos os pontos. O voto condutor coube ao redator designado, conselheiro Alfredo Jorge Madeira Rosa.
A novidade deste caso: a onerosidade da opção em si
A novidade conceitual do acórdão está na distinção que o voto vencedor faz entre dois ativos juridicamente diferentes: a opção de compra e a ação que a opção permite adquirir.
O voto trata a opção como contrato derivativo autônomo, no sentido técnico do direito comercial e do mercado de capitais. A opção tem preço próprio, chamado prêmio. O risco do titular é justamente esse: pagar o prêmio hoje e, no futuro, descobrir que não vale a pena exercer a opção, perdendo o valor desembolsado. A ação subjacente, por sua vez, tem outro preço (o de mercado) e outro risco (a volatilidade pós-aquisição).
No mercado financeiro já existe essa distinção. Opções são negociadas como ativos específicos, com preços (ou prêmios) cotados em tempo real, assim como acontece com as ações às quais se referem (o "ativo subjacente").
A explicação do conselheiro é bem didática neste ponto:
"O pagamento do preço de exercício se dá por conta da compra de ações, e não por conta da compra das opções de ações. Por isso, não se trata da onerosidade da aquisição das opções de ações, que é o que aqui se discute, mas sim da onerosidade pela compra de ações, se esta ocorrer." — Alfredo Jorge Madeira Rosa
Sob esta perspectiva, como a Cielo outorgou as opções gratuitamente aos beneficiários (sem cobrança de prêmio), não há onerosidade no momento da aquisição da opção. A falta de onerosidade também elimina o risco de perda financeira — o que existe é apenas o risco de a opção virar pó e o participante não ganhar. E não ganhar é diferente de perder.
A evolução da argumentação fazendária
Vale olhar os três casos em sequência para perceber o que está acontecendo.
No primeiro caso de novembro de 2024, o argumento vencedor foi de que o Tema 1.226 trata de IRPF. Como contribuição previdenciária é outro tributo, pode haver outro entendimento.
No caso do "Programa de Sócios" (também novembro de 2024), já houve análise da onerosidade, risco e opcionalidade, mas o plano era tão claramente remuneratório (ações entregues gratuitamente como contraprestação de serviço) que o enquadramento foi mais óbvio.
No caso da Cielo (março de 2026), o conselheiro Alfredo Jorge Madeira Rosa fez algo diferente. Ao invés de dizer que o Tema 1.226 não se aplica a este caso, ele preferiu indicar que o plano específico não cumpre os requisitos de onerosidade esperados em um contrato de opção porque o beneficiário não pagava o prêmio (preço de compra) das opções.
Por esta perspectiva, a Fazenda Nacional poderia dizer que, apesar da definição do STJ que stock options são mercantis, ele precisaria ter a compra das opções para ter risco e onerosidade reais para que o entendimento se sustente.
Isso seria um ponto de atenção relevante porque a maioria absoluta dos planos no Brasil outorga opções “gratuitamente”, apenas sujeito ao cumprimento das condições de carência.
Como o Tema 1.226 do STJ entra nessa conversa
Voltando um ano e meio antes da decisão da Cielo, o julgamento pela a 1ª Seção do STJ do Tema 1.226 em setembro de 2024 no qual se firmou tese favorável aos contribuintes. A decisão indicou que planos de Stock Options têm natureza mercantil para fins de IRPF, com tributação concentrada no ganho de capital na venda das ações.
A relatora vencida do caso da Cielo defendeu a aplicação dessa mesma lógica à contribuição previdenciária. O voto vencedor, no entanto, não enfrentou o Tema 1.226 de frente. Aceitou que Stock Options possam ter natureza mercantil em regra, mas exigiu que a estrutura específica do plano atenda aos requisitos técnicos do contrato de opção.
A partir do momento em que a outorga foi gratuita, a discussão sobre o Tema 1.226 perde relevância no caso concreto, porque o problema deixa de ser de qualificação geral do instrumento e passa a ser de defeito específico do plano.
As outras matérias decididas no mesmo julgamento
O caso da Cielo não foi só sobre Stock Options. A autuação tinha mais três frentes, e o que foi decidido nelas também importa para quem lida com PLR e remuneração variável.
A Participação nos Lucros e Resultados foi mantida na base de cálculo das contribuições, também por voto de qualidade. O voto vencedor identificou que o programa de PLR da Cielo terceirizou para a Diretoria Executiva e o Conselho de Administração a definição unilateral de metas e pesos, o que descaracteriza a negociação coletiva exigida pela Lei 10.101/2000. Delegar a operacionalização técnica das regras pode; delegar o poder normativo inteiro, não.
Os pagamentos a empregados do Banco Bradesco que atuaram em campanhas de credenciamento de novos clientes para a Cielo foram mantidos como remuneração de contribuintes individuais, por decisão unânime. A turma rejeitou a tese de eventualidade porque os valores estavam vinculados ao cumprimento de meta previamente estipulada.
A gratificação por tempo de serviço paga a diretor estatutário no momento do desligamento, calculada com base em direitos proporcionais do Incentivo de Longo Prazo, foi mantida como remuneração também por unanimidade. O voto vencedor anotou que a previsibilidade da verba, decorrente dos critérios objetivos do ILP, afasta sua caracterização como ganho eventual.
O que isso muda para quem desenha planos de ILP
Se olharmos apenas pelo que o acórdão sugere, seria necessário cobrar prêmio efetivo pela concessão da opção no momento da outorga. E este deveria ter valor compatível com o que se cobraria por uma opção equivalente no mercado, considerando preço de exercício, prazo até o vencimento e volatilidade esperada da ação.
No entanto, há ainda outra decisão do STJ que pode delimitar melhor essa discussão.
Tema 1.379 do STJ
A pacificação definitiva da contribuição previdenciária sobre stock options depende do Tema 1.379 do STJ. A 1ª Seção afetou o tema ao rito dos repetitivos em setembro de 2025 (REsp 2.070.059/SP e 2.199.631/SP), sob relatoria do ministro Sérgio Kukina (o mesmo relator do Tema 1.226). Todos os processos sobre o assunto foram suspensos nacionalmente. Até o momento, não há data de julgamento marcada.
A expectativa de boa parte do mercado é que o STJ estenda a lógica do Tema 1.226 e reconheça que a natureza mercantil dos planos também afasta a contribuição previdenciária. Mas será importante ver se (ou como) o teste de substância que o CARF aplicou no caso da Cielo impactará as discussões no STJ. Assim, talvez tenhamos mais clareza sobre a possível vulnerabilidade de planos de opções que não exigem pagamento de prêmios.
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Conclusão
Se a sua empresa outorga ou considera outorgar opções sem cobrança de prêmio, tomar conhecimento deste contexto, e acompanhar o Tema 1.379 no STJ é fundamental. Apesar da segurança inicial dada pelo Tema 1.226, dá para notar que o tema continua em evolução e com interpretações cada vez mais sofisticadas sobre os instrumentos outorgados.
Na Pris, a gente acompanha cada decisão do CARF e do STJ sobre ILP. Se quiser discutir o impacto no seu plano específico, fale com a gente.
O texto integral da decisão do CARF está disponível para consulta. Acesse o acórdão 2302-004.393 na íntegra.
