Fusões e Aquisições (M&A) representam um dos momentos mais significativos na trajetória de uma empresa, redefinindo sua estrutura, estratégia e cultura organizacional.
Para os colaboradores, especialmente aqueles que possuem planos de incentivos de longo prazo, como Stock Options e RSUs, uma M&A pode trazer incertezas e novas oportunidades.
Neste artigo você entenderá como os planos de incentivos de longo prazo são afetados durante esses eventos e quais são as melhores práticas para minimizar impactos negativos.
O que é uma Fusão e Aquisição (M&A)?
Uma fusão ocorre quando duas empresas se unem para formar uma nova entidade ou quando uma delas é incorporada pela outra. Já a aquisição acontece quando uma empresa compra outra, absorvendo seus ativos, operações e funcionários. Assim como ocorreu com a Pris ao ser adquirida pelo BTG Pactual.
Independentemente do tipo de transação, a estrutura de propriedade da empresa-alvo muda, impactando diretamente os colaboradores que possuem participação acionária.
O que acontece com os planos de incentivos de longo prazo em uma M&A?
Os programas de incentivo de longo prazo (ILP) são criados para alinhar os interesses dos funcionários com os objetivos da empresa. Eles incluem:
- Stock Options: a empresa oferta a opção da compra da ação, um option pool, a um preço pré-estabelecido, o preço de exercício. A pessoa beneficiária pode adquirir parte do equity até a conclusão de um prazo determinado, chamado de vencimento.
- RSUs (Unidades de Ações Restritas): o recebimento das outorgas é condicionado a uma carência e/ou a metas de performance individuais ou coletivas. É daí que vem o nome Ações Restritas — a participação no plano de incentivo é restrita ao alcance das condições de vesting.
- Phantom Options: a empresa oferece ao executivo ou executiva uma outorga com uma certa quantidade de opções. Passado o período de vesting temporal, a pessoa pode liquidar suas opções.
- Phantom Shares: a pessoa beneficiária participante deste programa recebe uma outorga com determinada quantidade de ações da empresa. Ao alcançar as condições de vesting, o funcionário ou funcionária tem o direito de liquidar as ações e receber a quantia em dinheiro.
- Bônus diferido: nessa modalidade de plano, incentivo financeiro é liquidado em dinheiro, tal qual você viu que acontece em outras categorias, como Ações e as Opções Fantasmas.
Durante uma M&A, o destino dessas recompensas pode variar de acordo com o tipo de acordo fechado.
Possíveis cenários para incentivos de longo prazo em M&As
- Compra por dinheiro
Se a empresa for adquirida em dinheiro, os colaboradores podem receber um pagamento à vista referente ao valor de suas opções adquiridas. No entanto, se as opções estiverem com preço de mercado abaixo do valor de exercício, elas podem ser canceladas sem compensação adicional.
- Troca por ações da empresa adquirente
Nesse cenário, as Stock Options e RSUs podem ser convertidas em ações da empresa adquirente. Isso pode ser vantajoso se a nova empresa tiver boas perspectivas de crescimento.
- Aceleração da aquisição de direitos
Em alguns casos, o novo empregador pode decidir acelerar a aquisição dos incentivos para reter talentos-chave. Isso significa que os colaboradores recebem imediatamente todas as suas ações pendentes.
- Cancelamento de opções não adquiridas
Caso a empresa adquirente não tenha interesse em manter o plano de incentivos, os colaboradores podem perder opções não adquiridas, o que pode gerar insatisfação e perda de talentos.
Como empresas podem gerenciar incentivos de longo prazo durante uma M&A
- Planejamento antecipado
Empresas que preveem a possibilidade de uma fusão ou aquisição devem revisar seus planos de incentivos e garantir que estejam alinhados com possíveis cenários.
- Comunicação transparente
A incerteza pode prejudicar a produtividade e o engajamento dos colaboradores, por isso as empresas devem fornecer informações claras sobre o impacto da M&A nos incentivos.
- Avaliação de novas ofertas de incentivo
Se os planos existentes não puderem ser mantidos, a empresa adquirente pode criar programas de incentivo para garantir a retenção dos principais talentos.
- Consultoria financeira e fiscal
Os colaboradores devem ser orientados sobre as implicações fiscais das alterações nos planos de incentivo, ajudando-os a tomar decisões financeiras informadas.
Fusões e aquisições têm um impacto significativo nos planos de incentivos de longo prazo, podendo representar tanto desafios quanto oportunidades para os colaboradores.
A compreensão desses impactos e a implementação de boas práticas de gestão de incentivos são essenciais para garantir uma transição tranquila e a retenção de talentos chaves para a nova fase da empresa.