O impacto de Fusões e Aquisições (M&A) nos planos de Incentivos de Longo Prazo

Fusões e Aquisições (M&A) representam um dos momentos mais significativos na trajetória de uma empresa, redefinindo sua estrutura, estratégia e cultura organizacional.  

Para os colaboradores, especialmente aqueles que possuem planos de incentivos de longo prazo, como Stock Options e RSUs, uma M&A pode trazer incertezas e novas oportunidades.  

Neste artigo você entenderá como os planos de incentivos de longo prazo são afetados durante esses eventos e quais são as melhores práticas para minimizar impactos negativos. 

O que é uma Fusão e Aquisição (M&A)? 

Uma fusão ocorre quando duas empresas se unem para formar uma nova entidade ou quando uma delas é incorporada pela outra. Já a aquisição acontece quando uma empresa compra outra, absorvendo seus ativos, operações e funcionários. Assim como ocorreu com a Pris ao ser adquirida pelo BTG Pactual. 

Independentemente do tipo de transação, a estrutura de propriedade da empresa-alvo muda, impactando diretamente os colaboradores que possuem participação acionária. 

O que acontece com os planos de incentivos de longo prazo em uma M&A? 

Os programas de incentivo de longo prazo (ILP) são criados para alinhar os interesses dos funcionários com os objetivos da empresa. Eles incluem: 

• Stock Options: a empresa oferta a opção da compra da ação, um option pool, a um preço pré-estabelecido, o preço de exercício. A pessoa beneficiária pode adquirir parte do equity até a conclusão de um prazo determinado, chamado de vencimento. 

• RSUs (Unidades de Ações Restritas): o recebimento das outorgas é condicionado a uma carência e/ou a metas de performance individuais ou coletivas. É daí que vem o nome Ações Restritas — a participação no plano de incentivo é restrita ao alcance das condições de vesting. 

• Phantom Options: a empresa oferece ao executivo ou executiva uma outorga com uma certa quantidade de opções. Passado o período de vesting temporal, a pessoa pode liquidar suas opções. 

• Phantom Shares: a pessoa beneficiária participante deste programa recebe uma outorga com determinada quantidade de ações da empresa. Ao alcançar as condições de vesting, o funcionário ou funcionária tem o direito de liquidar as ações e receber a quantia em dinheiro. 

• Bônus diferido: nessa modalidade de plano, incentivo financeiro é liquidado em dinheiro, tal qual você viu que acontece em outras categorias, como Ações e as Opções Fantasmas. 

Durante uma M&A, o destino dessas recompensas pode variar de acordo com o tipo de acordo fechado. 

Possíveis cenários para incentivos de longo prazo em M&As 

1. Compra por dinheiro

Se a empresa for adquirida em dinheiro, os colaboradores podem receber um pagamento à vista referente ao valor de suas opções adquiridas. No entanto, se as opções estiverem com preço de mercado abaixo do valor de exercício, elas podem ser canceladas sem compensação adicional. 

2. Troca por ações da empresa adquirente

Nesse cenário, as Stock Options e RSUs podem ser convertidas em ações da empresa adquirente. Isso pode ser vantajoso se a nova empresa tiver boas perspectivas de crescimento. 

3. Aceleração da aquisição de direitos

Em alguns casos, o novo empregador pode decidir acelerar a aquisição dos incentivos para reter talentos-chave. Isso significa que os colaboradores recebem imediatamente todas as suas ações pendentes. 

4. Cancelamento de opções não adquiridas

Caso a empresa adquirente não tenha interesse em manter o plano de incentivos, os colaboradores podem perder opções não adquiridas, o que pode gerar insatisfação e perda de talentos. 

Como empresas podem gerenciar incentivos de longo prazo durante uma M&A 

1. Planejamento antecipado

Empresas que preveem a possibilidade de uma fusão ou aquisição devem revisar seus planos de incentivos e garantir que estejam alinhados com possíveis cenários. 

2. Comunicação transparente

A incerteza pode prejudicar a produtividade e o engajamento dos colaboradores, por isso as empresas devem fornecer informações claras sobre o impacto da M&A nos incentivos. 

3. Avaliação de novas ofertas de incentivo

Se os planos existentes não puderem ser mantidos, a empresa adquirente pode criar programas de incentivo para garantir a retenção dos principais talentos. 

4. Consultoria financeira e fiscal

Os colaboradores devem ser orientados sobre as implicações fiscais das alterações nos planos de incentivo, ajudando-os a tomar decisões financeiras informadas. 

Fusões e aquisições têm um impacto significativo nos planos de incentivos de longo prazo, podendo representar tanto desafios quanto oportunidades para os colaboradores.  

A compreensão desses impactos e a implementação de boas práticas de gestão de incentivos são essenciais para garantir uma transição tranquila e a retenção de talentos chaves para a nova fase da empresa.