Partnership é ILP? Como aplicar na governança, cultura e remuneração

Recebemos consultas recorrentes na Pris sobre o uso do instrumento denominado Partnership como ferramenta de Incentivos de Longo Prazo. Esse interesse tem sido impulsionado pelo reconhecido sucesso do BTG Pactual, nosso controlador, que consolidou o termo Partnership como uma referência em discussões sobre alinhamento de interesses, retenção e skin in the game.  

É comum que fundadores e profissionais de Recursos Humanos nos procurem com o objetivo de replicar esse modelo, buscando alcançar níveis semelhantes de eficiência e engajamento. 

Neste artigo, apresentaremos os conceitos fundamentais do que caracteriza uma Partnership, compartilhar alguns casos relevantes — incluindo o do BTG Pactual, com base em informações públicas — e oferecer subsídios para que você avalie se esse modelo é adequado ao seu negócio. 

Para isso, detalharemos a lógica que sustenta esse mecanismo, os contextos em que ele tem se mostrado mais eficaz, suas vantagens e limitações, além de reflexões sobre sua aplicabilidade. Antecipando nossa conclusão, acreditamos que se trata de uma ferramenta extremamente poderosa, porém não indicada para todas as empresas. 

O que é Partnership  

Partnership é muito mais um modelo de governança e cultura do que uma ferramenta de remuneração, em que há a troca do trabalho por um pacote pré-definido de dinheiro ou instrumentos de patrimônio.  

De forma geral, Partnership é um conceito, ou conjunto de regras, que tipicamente prevê:  

A confusão entre Partnership e ILP é comum porque muitas vezes a própria estrutura da Partnership acaba cumprindo alguns dos objetivos-chave de um modelo de ILP. 

Não é raro que empresas com Partnerships fortes não possuam modelos tradicionais de ILP porque os objetivos típicos de planos de Stock Options, Ações Restritas, Phantom Shares, etc, já são cumpridos pelo instrumento da Partnership. O próprio BTG Pactual não possui um modelo de ILP clássico porque a Partnership já cumpre com os objetivos de:  

• Retenção: o modelo cria uma "algema de ouro". Como muitas vezes o patrimônio dos sócios está quase todo imobilizado em ações da Ccompanhia e possui restrições de liquidez, sair da sociedade significa, na prática, desmontar sua estrutura patrimonial. E isso deve ser feito respeitando regras que tipicamente têm o papel de desincentivar a saída.
  
• Alinhamento de interesses: o "conflito de agência" ocorre quando o executivo (agente) toma decisões que, por exemplo, beneficiam seu bônus de curto prazo, mas prejudicam o acionista (principal) no longo prazo.
  
  Em modelos de Partnership, esse conflito é drasticamente reduzido porque Agente e Principal são, em grande parte, a mesma pessoa. O controle societário está nas mãos de quem trabalha lá na Companhia.  
  
  Quando um sócio decide cortar custos ou tomar um risco em uma operação , ele não está lidando com os recursos de um investidor distante; ele está arcando com custos que impactam tanto o próprio patrimônio quanto o de seus sócios e colegas de trabalho.
  
  Isso gera um nível disciplina ou accountability que dificilmente uma regra de compliance conseguiria replicar.  
  
• Skin in the game: este é um dos grandes diferenciais. Em muitos planos de opções (stock options) tradicionais, o executivo tem apenas upside (se a ação subir, ele ganha; se cair, ele não perde nada além da expectativa).  

Na Partnership clássica, existe o Buy-in, ou investimento inicial. O executivo frequentemente utiliza seus bônus para comprar a participação. Ele coloca dinheiro na mesa. Se a Companhia performar mal e a ação cair, ele perde patrimônio real.  

O livro "De Volta ao Jogo", que conta um pouco da história do BTG Pactual, indicou, por exemplo, que foi esse risco de "ruína pessoal" que fez com que os sócios lutassem com "unhas e dentes" para recuperar o valor do banco, agindo como se espera de um dono do seu negócio.  

Onde o modelo prospera: "Baixo CAPEX" e “Alto Capital Intelectual”  

Quem nunca parou para avaliar esse tipo de modelo talvez não perceba, mas nós normalmente vemos Partnerships serem usadas (e terem sucessos) em bancos de investimento, vonsultorias estratégicas, gestoras de recursos (asset management) e em Escritórios de advocacia.  

O que esses tipos de negócio têm em comum? São negócios de Serviços Profissionais, caracterizados por baixo investimento em ativos fixos (CAPEX) e alta dependência de Capital Humano.  

Nessas empresas, a "máquina" que gera receita não é uma fábrica; são as pessoas. Se os sócios vão embora, a empresa perde seu principal ativo. A Partnership conversa muito bem com este tipo de modelo porque:  

1. Dependência do talento individual: o crescimento do bolo depende 100% da capacidade intelectual, executora e relacional dos sócios (por isso a palavra “meritocracia” normalmente anda junto com o modelo de Partnership).
   
2. Alinhamento em torno dos ativos intangíveis: como não há grandes ativos físicos como parte fundamental da entrega de valor, o principal valor real é a perenidade da reputação, a carteira de clientes e a capacidade de manter/criar receitas.
   

E quais as limitações de um modelo de Partnership?  

Antes de implementar o modelo, é fundamental entender algumas consequências ou limitações. Temos percebido algumas barreiras que têm impedido a criação de um modelo de Partnership, e favorecido os modelos de Incentivos de Longo Prazo como estratégia de remuneração. Além da questão do alto capital investido mencionado acima, há alguns outros fatores:  

1. A mentalidade do controlador: Partnership exige diluição do controle do negócio e do poder de tomada de decisão. Se o fundador quer manter 100% da decisão final (e não há certo ou errado nisso, é apenas uma escolha), o modelo não fica de pé. Não será uma Partnership de fato. 
2. Necessidade de liquidez: o modelo de Partnership é tipicamente ilíquido, especialmente no início do período de sociedade. O patrimônio do sócio-executivo fica "preso" nas cotas/ações da Companhia, e a liquidez costuma vir dos pagamentos de bônus e dividendos (que muitas vezes precisando ser destinados ao pagamento das cotas/ações que a pessoa precisou comprar para virar sócia). Ou seja, é um modelo que não funciona para executivos que buscam liquidez no curto prazo, e que funciona para quem quer “comprar o sonho”. É quase um “projeto de vida” – não é raro ver profissionais que passam a maior parte da vida em uma Partnership. 
3. Complexidade de governança: esses modelos exigem Acordos de Acionistas robustos e regras claras de entrada e saída, além dos direitos e deveres. Sem essa engrenagem, pode-se perder transparência, e existirem problemas entre sócios. 
4. Alinhamento com a cultura e ferramentas de gestão: normalmente, toda a estrutura de gestão uma empresa que usa Partnership gira em torno do tema. O plano de carreiras é feito para que as pessoas possam ir crescendo e chegarem a ser sócias um dia (muitas partnerships, inclusive, usam o modelo “up or out” para reforçar a exigência de desempenho/meritocracia).  

Então tem que haver rituais de avaliação de performance, calibrações e outros processos que são parte da estrutura necessária para que a partnership realmente funcione bem e de forma meritocrática. 

Benchmark: Partnerships famosas no Brasil e no mundo  

Nós citamos a Partnership do BTG Pactual, mas ela não é a única. Há outros negócios com modelos de Partnership que são bastante reconhecidos no mercado:  

• Goldman Sachs (Pré-IPO): durante décadas, foi a principal referência global de partnership privada. Os sócios eram o banco, e essa cultura de "dono operando o negócio" criou uma das marcas mais valiosas das finanças globais.
  
  Diferente do que foi feito no BTG Pactual, o Goldman Sachs deixou de ter uma Partnership pura após o IPO. Eles criaram o que chamam de Quasi-Partnership.
  
  Para manter a cultura de elite, eles limitam o número de sócios a cerca de 1,6% dos funcionários e aplicam um rigoroso "Up or Out": a cada dois anos, parte dos sócios são desligados para dar lugar a sangue novo.  
• McKinsey & Company: uma das consultorias mais renomadas do mundo tem uma partnership que publicamente funciona sob a lógica do "Up or Out" (Suba ou Saia). Ou você performa para virar e se manter sócio, ou deve buscar novos caminhos na carreira fora da empresa. A ideia é manter oxigenação constante da base de talentos e manter o nível de desempenho o mais alto possível.  
  
• Escritórios de Advocacia (A Origem): nem todo mundo sabe, mas o conceito de partnership nasceu nas bancas ou escritórios de advocacia. No Brasil, gigantes como Pinheiro Neto e Mattos Filho são referências de institucionalização.  

Eles superaram o modelo de "dono único" (que até dão nome aos escritórios), e criaram estruturas de governança onde o advogado entra como estagiário e tem uma trilha clara para se tornar sócio negócio, garantindo que perenidade do negócio.  

A Partnership do BTG Pactual 

Além desses casos, vale dar um pouco mais de detalhe sobre a Partnership do BTG Pactual. Ao analisarmos o Formulário de Referência e os acordos de acionistas arquivados na CVM, é possível entender um pouco mais da engenharia societária que garante o funcionamento da estrutura. Seguem os principais pontos publicados nos documentos públicos: 

• A "Partnership" é uma Holding: diferente de empresas comuns onde a diretoria é apenas funcionária, no BTG, o controle do banco reside em uma estrutura de holding controlada pelos sócios. É esse conjunto de estruturas de holding que detém a participação na companhia (https://ri.btgpactual.com/governanca-corporativa/composicao-societaria/).
  
  Com essa estrutura, não há um acionista majoritário externo dando as diretrizes, porque a gestão e a propriedade são indissociáveis.  

• O "Direito do Grupo": esta é a ferramenta de que permite a manutenção do nível de exigência alto com a performance, servindo de base para a meritocracia. A ideia é permitir que os sócios podem, a qualquer tempo, fazer com que um sócio a venda sua participação e saia, fazendo com que sociedade seja revalidada recorrentemenre.  
  

• A Regra de Saída: as ações detidas pelos sócios na Partnership não têm a mesma liquidez das ações listadas em bolsa (BPAC11). Se um sócio decide sair, ele irá vender suas ações de volta para a Partnership pelo Valor Patrimonial (Book Value), e não pelo Valor de Mercado, e terá o recebimento deste valor diferido ao longo do tempo.  
  
• Financiamento do Buy-in (Dívida Boa): documentos públicos mostram que, historicamente, novos sócios têm sua entrada (a compra das ações) financiada. O executivo contrai uma dívida para comprar a participação, e os dividendos futuros e os bônus anuais recebidos vão pagando essa dívida. Isso permite que o banco atraia talentos jovens e brilhantes que ainda não têm capital, mas têm capacidade de entrega (Meritocracia), permitindo que construam patrimônio no longo prazo. 

A Alternativa do Modelo Híbrido  

Muitos clientes da Pris nos perguntam: "Mas eu sou uma indústria/varejo, tenho maquinário, tenho um controlador definido que não quer abrir mão do comando. Como posso ainda assim promover o alinhamento de interesses e o Skin in the Game?"  

A boa notícia é que é possível emular alguns aspectos da Partnership com os chamados programas de Coparticipação ou Matching (muitas vezes chamados de Programas de Sócios).  

Empresas intensivas em capital ou com controle definido que não podem / querem ter uma Partnership pura (onde os executivos são donos de tudo), mas podem criar uma camada de sociedade para a elite da gestão.  

Através da a ferramenta de Matching o executivo é convidado a usar parte do seu bônus para comprar ações da empresa, e a companhia faz uma outorga de ILP em contrapartida ao investimento (p. ex: para cada 1 ação que ele compra, ele ganha uma RSU ou Ação Restrita).  

Isso acaba criando um pouco da sensação de dono e, consequentemente, um pouco do Skin in the Game, mesmo dentro de uma estrutura societária tradicional de controlador / corpo executivo.  

Exemplos de Modelos Híbridos:  

• Ambev (Cultura 3G): embora seja uma gigante industrial, a Ambev importou a cultura do Banco Garantia. Os executivos de alta performance são convidados a comprar ações com regras de vesting, lockup e contrapartida definidas, emulando uma partnership dentro do negócio.  
  
• Itaú Unibanco: o Itaú possui um "Programa de Sócios" que convida executivos de destaque a investirem seus bônus em ações do banco, também vinculado a regras de vesting, lockup e contrapartida. O objetivo é, além de gerar o efeito de retenção, fazer coma liderança pense como acionista, mesmo em uma estrutura de controle familiar.  

Conclusão  

Entendemos que Partnership é mais do que um contrato ou um modelo de remuneração; é uma lógica de funcionamento organizacional específico.  

Ela é tipicamente utilizada, em sua forma pura, em empresas de serviços profissionais onde a figura de sócio e executivo acaba se misturando. Com isso, e com toda a estrutura de gestão e governança que precisam andar juntos, tipicamente os objetivos de alinhamento de interesses, retenção e skin in the game são cumpridos. 

Mesmo que sua empresa tenha uma estrutura de capital ou de negócio que não favoreça modelos de Partnership, é possível elaborar modelos de ILP com regras que reforcem os objetivos tipicamente obtidos por esse tipo de estrutura.  

Por isso é sempre importante definir claramente os objetivos de um plano de ILP (ou de uma partnership) e entender as demais condições de contorno antes de implementar modelos.