Matching em Remuneração Variável e ILP: benefícios, riscos e boas práticas

No contexto de Incentivos de Longo Prazo (ILP), o modelo de matching ou coinvestimento exige que o beneficiário realize um aporte, seja por meio da compra de ações da companhia ou em dinheiro — para receber uma outorga proporcional de ativos de ILP (como RS/RSU, opções ou phantom), conforme um múltiplo predefinido (por exemplo, 2:1). 

O objetivo é alinhar interesses (skin in the game), reforçar o compromisso e ampliar a percepção de valor do plano. Essa mecânica pode ser implementada por compra direta de ações ou aporte financeiro, com regras claras de vesting e metas de performance. 

Modelos internacionais apresentam estruturas maduras para o matching. No Share Incentive Plan (SIP) britânico, o empregador pode conceder matching shares de até 2:1 sobre as partnership shares, respeitando limites anuais e benefícios fiscais, em base all-employee, sustentada por trust e pelas regras da HMRC. 

No Brasil, o matching tem evoluído por combinar cultura de ownership com governança e menor complexidade operacional em comparação ao ESPP, que enfrenta barreiras como desconto em folha e nuances de câmbio e tributação. As melhores práticas nacionais concentram-se em RS/RSU, opções e estruturas híbridas. 

Por que usar matching 

1. Alinhamento real e retenção duradoura
   
   Ao exigir coinvestimento, o plano atrai adesões mais conscientes, reforça a meritocracia e reduz práticas de free-riding, gerando impacto positivo em engajamento e retenção. Esse efeito é potencializado quando combinado com regras transparentes de vesting e critérios claros de elegibilidade.
2. Foco estratégico e criação de valor
   
   Pesquisas com empresas de capital aberto indicam que payouts acima da meta (AIP/PSU) tendem a acompanhar um TSR superior no período, evidência de desenho eficaz e rigor na definição de metas. O matching amplia esse alinhamento ao exigir participação financeira do beneficiário.
3. Eficiência de custos e governança em ciclos de valor
   
   Em companhias investidas por private equity, os programas priorizam eficiência de caixa, postergando ganhos para eventos de liquidez e incentivando coinvestimentos executivos (rollover e equity spread). A lógica é análoga ao matching, com diluição controlada e foco na maximização do enterprise value.

Benefícios tangíveis 

• Alinhamento de interesses e disciplina de investimento (skin in the game) com redução de comportamentos oportunistas. 
  

• Percepção de valor e adesão consciente: pesquisas de mercado no Brasil apontam preferência crescente por RS/RSU e ajustes em opções para reduzir risco de perda de valor; o matching tem sido usado como prática de coinvestimento. 
  

• Flexibilidade de desenho: múltiplos por nível, vesting (tempo + performance), métricas financeiras/operacionais e políticas de leaver/clawback estruturadas. 
  

• Benchmark internacional: limites e incentivos fiscais do SIP oferecem arcabouço replicável em filiais UK/EMEA e inspiração para governança local.

Desafios (e como mitigar) 

1. Regulatório e tributário (Brasil)
   
   A qualificação mercantil das stock options foi reforçada pelo STJ, estabelecendo a incidência de IR como ganho de capital na venda, o que aumenta a segurança jurídica. Ainda assim, o desenho do matching deve considerar aspectos previdenciários, câmbio e restrições operacionais, por exemplo, o ESPP não comporta desconto em folha no Brasil.
   
   
2. Diluição e GDFV
   
   A queda no preço da ação pode exigir um volume maior de RSU para manter o valor contábil, drenando o pool e elevando a diluição. Para mitigar, simule a cap table e o GDFV e defina travas adequadas.
   
   
3. Incentivos relativos e comportamentos indesejados
   
   O uso de RPE pode induzir práticas como peer-harming disclosures (sabotagem informacional). Utilize com parcimônia e estabeleça guardrails claros. Além disso, payouts em ações apresentam propriedades de risco diferentes dos pagamentos em caixa em planos relativos; alinhe com o apetite de risco e o tipo de inovação desejada.
   
   
4. Resultados setoriais heterogêneos
   
   Estudos no setor financeiro brasileiro indicam efeitos mistos dos ILP sobre indicadores como ROE, ROA e margem, reforçando que o desenho do plano é mais determinante do que sua simples presença.

Métricas, governança e conformidade 

RPE com parcimônia: earnings‑based RPE filtra ruído, mas pode criar assimetrias (protege má sorte e remunera boa sorte); defina peer group com critérios claros e auditoria de métricas. 

Governança e tributação: incorporar decisões do STJ e práticas de compliance tributário/previdenciário; atenção a câmbio e recharges entre entidades. Para ESPP, considerar inviabilidade de desconto em folha no Brasil. 

Evidências e tendências 

O uso do matching em planos de Incentivos de Longo Prazo (ILP) tem evoluído de forma significativa nos últimos anos, tanto no Brasil quanto em mercados internacionais. No cenário brasileiro, pesquisas indicam uma migração gradual de estruturas baseadas exclusivamente em opções para modelos que incorporam ações restritas e mecanismos de coinvestimento. Essa mudança reflete a busca por maior previsibilidade e percepção de valor, especialmente em ambientes de alta volatilidade, nos quais opções podem se tornar fora do dinheiro e perder atratividade. Empresas têm adotado múltiplos de matching para reforçar o alinhamento entre executivos e acionistas, consolidando uma cultura de ownership mais sólida. 

Estudos setoriais, como os realizados em instituições financeiras, mostram que a simples presença de ILPs não garante impacto positivo nos indicadores de desempenho. Resultados mistos em métricas como ROE, ROA e margem reforçam que o desenho do plano, incluindo metas, vesting e governança é mais determinante do que a adoção isolada do mecanismo.  

Em contrapartida, benchmarks internacionais revelam que planos bem estruturados, com metas rigorosas e integração ao valor de mercado, tendem a correlacionar payouts superiores com TSR acima do grupo de pares, sinalizando eficácia na criação de valor. 

No contexto global, práticas como o Share Incentive Plan (SIP) no Reino Unido consolidaram o matching como ferramenta de engajamento em massa, oferecendo incentivos fiscais e estruturas fiduciárias robustas. Já em empresas investidas por private equity, o coinvestimento é quase mandatário, reforçando disciplina de capital e alinhamento com ciclos de liquidez.  

Essas tendências apontam para um movimento claro: o matching deixou de ser um recurso acessório e passou a ocupar papel estratégico na arquitetura de remuneração variável, especialmente quando o objetivo é reter talentos críticos e sustentar a geração de valor no longo prazo.

Checklist de implementação 

1. Diagnóstico: estratégia, horizonte de valor, perfil de risco e necessidades de retenção.
2. Arquitetura: veículo (RS/RSU/phantom/opções), múltiplos de matching, elegibilidade e métricas.
3. Compliance: tributação, previdência, câmbio, governança e comunicações; validar restrições locais (ESPP, recharges).
4. Cap table: simular GDFV, diluição, pool e sensibilidade a preço.
5. Comunicação: política, termos de vesting, simuladores, FAQ, janelas e calendário.
6. Monitoramento: adesão, custo/diluição, impacto em turnover e correlação com TSR/indicadores. 

Conclusão 

O matching é mais do que um mecanismo técnico dentro dos Incentivos de Longo Prazo (ILP): representa uma mudança de paradigma na forma como as empresas compartilham risco e recompensa com seus talentos. Ao exigir coinvestimento, estabelece-se um compromisso bilateral que fortalece a cultura de ownership e direciona decisões para a geração de valor sustentável.  

Para que essa estratégia seja eficaz, é essencial que o desenho do plano considere não apenas métricas financeiras, mas também fatores comportamentais, governança e impactos na estrutura societária. 

Organizações que tratam o matching como parte de uma política integrada de remuneração e não como um benefício isolado — tendem a construir maior engajamento, reduzir a volatilidade na percepção de valor e consolidar um diferencial competitivo no mercado.  

Em um cenário de transformação contínua, o matching se posiciona como um dos instrumentos mais poderosos para alinhar interesses e garantir que o sucesso da empresa seja compartilhado por quem contribui para alcançá-lo.