Todo plano de ILP tem uma camada visível, formada pelo desenho, pelas metas e pela comunicação com os participantes. Há também uma camada técnica, menos visível no dia a dia, que sustenta o plano diante de auditorias e fiscalizações. O pilar contábil, regido pelo CPC 10 (R1) / IFRS 2, define quanto o plano custa e quando esse custo aparece no resultado. O pilar tributário, construído mais pela jurisprudência do que pela lei, define quanto do ganho chega ao participante e quais encargos recaem sobre a companhia.

Nossa pesquisa de ILP de 2026 mostra um mercado que já domina razoavelmente o primeiro pilar e ainda avança com cautela pelo segundo. A pesquisa também deixa claro o quanto os dois precisam andar juntos. Contabilidade e narrativa fiscal devem contar a mesma história, porque é na inconsistência entre elas que surgem os questionamentos.

CPC 10 e IFRS 2: um critério contábil, dois regimes de liquidação

O CPC 10 parte de um princípio simples de enunciar e trabalhoso de aplicar. Todo pagamento baseado em ações deve ser mensurado pelo valor justo (fair value) e apropriado como despesa ao longo do vesting. Essa apropriação acompanha a proporção do serviço prestado, e a forma de liquidação define dois regimes bem diferentes.

Nos planos liquidados em ações (equity-settled), a companhia mede o valor justo na data da outorga e não volta a revisá-lo. O reconhecimento ocorre no patrimônio líquido, em contrapartida ao resultado. Nos planos liquidados em dinheiro (cash-settled), como Phantom Shares e Phantom Options, a obrigação entra como passivo. Esse passivo precisa ser remensurado a cada fechamento, e por isso a despesa oscila junto com o preço da ação. A escolha do instrumento, portanto, afeta tanto a experiência do participante quanto a volatilidade do resultado da companhia.

Como o mercado calcula o valor justo sob o CPC 10

Quando existe preço de mercado observável para o instrumento outorgado, a norma determina o uso desse preço, considerando os termos e as condições da outorga. Na ausência dele, a companhia precisa estimar o valor por técnica de avaliação. Isso é comum em planos de opções, em ações com condições de performance de mercado e em empresas de capital fechado. Nesses casos, o CPC 10 admite modelos de precificação, e a pesquisa mostra quais ferramentas o mercado de fato usa.

Modelos de precificação em planos de opções

A soma ultrapassa 100% porque muitas companhias têm mais de um plano em vigor e aplicam métodos diferentes em cada um. A predominância do Binomial reflete a busca por flexibilidade para modelar janelas de exercício variadas. O Black-Scholes, por sua vez, segue relevante pela simplicidade em outorgas lineares. Nos planos com metas atreladas a mercado, a Simulação de Monte Carlo tende a ser o caminho natural, porque acomoda cenários simulados de preços.

Em empresas de capital fechado, sem cotação de referência, o valor da ação precisa ser estimado antes da aplicação do modelo. Esse trabalho normalmente se apoia em laudo de avaliação, com métodos que vão do fluxo de caixa descontado aos múltiplos de mercado.

Ações de companhias listadas

Nos planos de ações de companhias listadas, o cenário é o inverso, pois a cotação existe e a mensuração parte dela. A referência predominante é o preço de fechamento do último pregão, usado por 80% das organizações. Outras 25% capturam o preço de tela no instante da concessão.

A complexidade da execução

Nenhuma empresa da amostra classificou como simples o cálculo das despesas e provisões sob o CPC 10. Cerca de 65% consideram essa atividade de complexidade considerável ou alta. Por isso, esse é um dos pontos em que o mercado mais recorre a especialistas e ferramentas dedicadas. Quem já acompanhou um fechamento com várias outorgas abertas sabe que o volume de premissas a controlar não é trivial.

IRPF: o Tema 1.226 do STJ trouxe mais segurança

A gestão tributária do ILP no Brasil opera sem legislação específica, e o tratamento fiscal depende da jurisprudência. Essa jurisprudência avançou de forma decisiva nos últimos anos. Para as Stock Options, o STJ firmou no Tema 1.226 a tese de que os planos de opções de compra têm natureza mercantil. A condição é que não sejam usados como complemento salarial disfarçado. Ao afastar a repercussão geral do tema em novembro de 2025, o STF preservou esse entendimento na prática.

O impacto na tributação de Stock Options é relevante. Sendo mercantil, o plano não gera IRPF no momento do exercício da opção. O imposto incide apenas como ganho de capital na venda das ações, se houver lucro. Para o executivo, isso é consideravelmente mais eficiente do que a tabela progressiva, além de postergar o recolhimento até a venda, sem retenção na fonte.

O precedente tem peso, mas não encerra a discussão. A proteção que ele oferece depende de o plano sustentar, na prática, as características mercantis que a tese pressupõe. E é justamente aí que o desenho e a documentação de cada programa fazem diferença.

INSS: o Tema 1.379 do STJ ainda está em aberto

Se o IRPF ganhou estabilidade, a contribuição previdenciária segue sem definição. O STJ afetou a discussão ao rito dos recursos repetitivos no Tema 1.379 e suspendeu nacionalmente os processos sobre a matéria. O mercado espera que a Corte estenda o racional já aplicado ao IRPF. Nesse cenário, a cobrança de INSS patronal também seria afastada quando a natureza mercantil estiver caracterizada.

Enquanto isso, o CARF convive com decisões em sentidos opostos. Em um caso julgado em 2025, o conselho afastou a cobrança porque o desembolso do participante e a volatilidade do ativo estavam comprovados. Em outros, reconheceu a natureza remuneratória justamente porque o plano não apresentava risco real ao participante.

Os resultados variam de caso a caso, mas o recado dessas decisões é consistente. Voluntariedade, onerosidade e risco efetivo costumam sustentar a tese mercantil. Esses elementos precisam estar presentes na prática do plano, e não apenas no regulamento.

Como as empresas estão se posicionando

Diante desse quadro, a pesquisa mostra um mercado que age de forma prática. Nos planos liquidados em caixa e nas Ações Restritas, predomina o tratamento remuneratório. Isso significa IRRF pela tabela progressiva e encargos previdenciários, já que não há compra de participação nem desembolso inicial do participante.

Nas Stock Options, a maioria já adota o tratamento mercantil, amparada pelas decisões recentes. A exceção importante são os planos outorgados com desconto agressivo no preço de exercício. Nesses planos, o risco reduzido do participante tende a fragilizar a defesa mercantil e a aproximar o incentivo de uma remuneração garantida. É o tipo de condição que passa pela aprovação interna e depois vira ponto de discussão com o fisco.

No Matching, cerca de 10% das empresas adotam o tratamento mercantil, sustentado pelo investimento prévio do colaborador. Prevalece, no entanto, outro entendimento, reforçado por decisão recente do CARF. Segundo essa leitura, a contrapartida da empresa entregue em ações restritas tem natureza remuneratória.

Mesmo diante de autuações no mercado e de decisões novas, 88% das empresas não revisaram recentemente o desenho de seus planos. Esse dado resume a postura geral de aguardar a pacificação da jurisprudência antes de realizar mudanças estruturais.

Contabilidade e fiscal precisam contar a mesma história

Independentemente da tese tributária adotada, a mensuração contábil deve seguir rigorosamente o CPC 10 (R1) / IFRS 2. A despesa, portanto, é reconhecida pelo valor justo em qualquer cenário. É o caso de um plano defendido como mercantil na esfera fiscal, mas descrito e operado como remuneração (ou o contrário). Esse descompasso cria exatamente a inconsistência que costuma chamar a atenção em auditorias e fiscalizações.

Nessa situação, a empresa passa a contar duas histórias sobre o mesmo fato econômico. É nesse cruzamento que muitas defesas se enfraquecem antes mesmo de a discussão principal começar.

Segundo a pesquisa, esse tipo de cobrança ainda é pouco frequente. Do total, 88% das empresas declaram não ter recebido questionamentos de órgãos reguladores sobre seus planos. Só que fiscalização pouco frequente não significa risco baixo. Pode significar apenas que o custo da não conformidade ainda não foi cobrado, e ele tende a ser alto quando chega.

Conclusão: três disciplinas para sustentar o plano

Na prática, sustentar essa consistência costuma pedir três disciplinas. A primeira é documentar as premissas e os modelos de valor justo de cada outorga. A segunda é garantir que regulamento, contratos e comunicação com os participantes descrevam o plano como o balanço o registra. O mesmo vale para a divulgação ao mercado, como o Formulário de Referência no caso de companhias abertas. A terceira é acompanhar a jurisprudência de perto para ajustar a rota quando o Tema 1.379 for julgado.

Na Pris, vivemos essa interseção diariamente. Apoiamos as empresas no cálculo do valor justo e na contabilização de ILP sob o CPC 10 / IFRS 2. Também cuidamos da consistência entre os números, os documentos e o que o plano divulga ao mercado. Nossa pesquisa de ILP de 2025 traz o panorama completo dessas práticas. Convidamos você a conhecer o material e a conversar conosco sobre como fortalecer a base técnica do seu plano.