Stock Options, Contratos de Vesting e Incentivos de Longo Prazo para Startups

O termo “Contrato de Vesting” é extremamente amplo. Ele é intercambiável com o termo “Incentivo de Longo Prazo (ILP)”, que preferimos usar na Pris. Existem vários tipos de ILP. Os mais conhecidos são:

• Stock Options
• Planos de Ações Restritas, ou Restricted Shares
• Planos de Ações Fantasmas, ou Phantom Shares
• Planos de Opções Fantasmas, ou Phantom Options, ou SAR – Share Appreciation Rights
• Performance Shares

Temos percebido, inclusive pelo perfil de quem baixa os conteúdos da Pris sobre Incentivos de Longo Prazo, que cada vez mais planos de Stock Options e Contrato de Vesting têm sido vistos pelas startups como uma solução para:

1. Atrair pessoas chave;
2. Reter pessoas chave;
3. Alinhar interesses da equipe e fundadores;
4. Oferecer um pacote de remuneração competitivo preservando o caixa da empresa.

Sem dúvidas, um plano de Incentivos de Longo Prazo (ILP) bem desenhado pode auxiliar em todos estes objetivos. No entanto, é preciso entender melhor o funcionamento deste tipo de plano antes de implementar em sua startup.

Sendo mais específico, em grupos de WhatsApp compostos por empreendedores de startups e outras empresas, é frequente a solicitação “Alguém pode me enviar um modelo de contrato de vesting (ILP)?”. Por mais que nós tenhamos vários exemplos de contratos, nós não os enviamos basicamente porque um “contrato de vesting” pode possuir diversas naturezas de acordo com os objetivos da empresa.

O que difere esses tipos de planos são basicamente:

1. A forma de liquidação: pagamento em dinheiro ou em participação na empresa (cotas ou ações);
2. O tipo de ativo outorgado: concessão de uma ação ou uma opção de compra de ações;
3. As condições de vesting (carência): existem condições de carência relacionadas à performance da empresa, ou apenas condições temporais?

Na hora de desenhar o plano de vesting (ILP) de sua startup, você deverá escolher qual desses tipos de contrato é o mais adequado ao seu objetivo e responder a algumas questões como:

• Qual o público elegível?
• Qual a porcentagem de participação que estou disposto a conceder?
• Como calcularei o tamanho das outorgas dos planos?
• Como darei liquidez aos beneficiários do ILP (por exemplo, pagarei em dinheiro, farei recompra das ações ou a liquidez estará apenas associada a eventos de liquidez da Companhia)?
• Quais os prazos e condições de vesting considerarei?
• Quais os direitos e responsabilidades dos detentores das ações concedidas?
• Como faremos a gestão e contabilização desse plano?
• Como irei tributar o plano?

Como você pode ver, pedir um “contrato de vesting” emprestado para outra empresa pode ser um grande risco. O ideal seria você construir um plano que se enquadre com o estágio de desenvolvimento de sua empresa, seus objetivos estratégicos, sua disponibilidade financeira e seu cap table.

Fique à vontade para nos escrever com sugestões ou perguntas sobre o tema!