Good leaver e bad leaver no ILP: guia de saídas e M&A

Um plano de Incentivo de Longo Prazo é desenhado para durar anos, e muita coisa pode acontecer nesse intervalo. Executivos se aposentam, pedem demissão, são desligados ou adoecem, enquanto empresas mudam de controle, se fundem e abrem capital. As regras de good leaver e bad leaver, junto com as de eventos corporativos, definem o destino do incentivo nesses momentos.

Cada evento pode encontrar o plano em um estágio diferente. Em alguns casos, nenhum direito foi adquirido, e em outros todo o plano já está vested. Na maioria das vezes, porém, parte dos direitos já foi adquirida e parte ainda está em carência. O que acontece com cada parcela nesse momento exige uma resposta que deveria constar do contrato desde o primeiro dia.

Por que as regras de encerramento do ILP merecem atenção desde o desenho

As regras de encerramento talvez sejam o capítulo menos discutido no desenho de um ILP. Enquanto o plano corre bem, elas ficam em segundo plano, mas viram o centro das discussões quando o evento acontece. É justamente aí que mora o risco. Regras ausentes ou ambíguas não geram só desconforto, mas disputas contratuais e trabalhistas capazes de custar muito mais que o próprio incentivo.

Nossa pesquisa de ILP de 2026 mapeou como o mercado brasileiro aplica as regras de good leaver e bad leaver e trata os eventos corporativos. O retrato é de um mercado com convenções relativamente claras em alguns cenários e escolhas bem divididas em outros. Por isso, cada empresa precisa tomar essas decisões de forma deliberada, sem recorrer a um modelo genérico. Quem revisa planos no Brasil conhece o padrão: a cláusula de vesting esquecida no desenho é a mais disputada no desligamento.

Good leaver e bad leaver: a lógica que organiza as saídas

Existem muitas formas de o vínculo entre participante e companhia terminar, mas o mercado as organiza em dois grupos. Essa classificação entre good leaver e bad leaver define praticamente todo o restante do tratamento dado ao plano.

Good leaver: quando a saída não depende do participante

O good leaver, ou saída qualificada, reúne os casos em que o desligamento não decorre de escolha ou falha do participante. É o caso da aposentadoria, da invalidez, do falecimento e da demissão sem justa causa. Nessas situações, a tendência é preservar os direitos, total ou parcialmente. A lógica é simples e justa, porque o participante cumpriu o serviço ou foi impedido de cumpri-lo por razões alheias à sua vontade.

Bad leaver: pedido de demissão e justa causa

No bad leaver, que cobre o pedido de demissão e a demissão por justa causa, as regras são mais restritivas. Os dados não deixam margem para dúvida: em 100% dos planos analisados, o participante perde integralmente a parcela ainda não adquirida (unvested). Se o objetivo do plano é retenção e alinhamento de longo prazo, premiar quem escolhe sair contraria o próprio propósito do instrumento. O mesmo raciocínio vale para quem rompe a confiança da companhia.

O tratamento da parcela já vestida

A parcela já vestida segue outra lógica, já que o que se tornou direito adquirido raramente é revogado. As exceções aparecem em cenários de justa causa ou em planos com cláusulas de malus e clawback.

O que o mercado pratica em cada cenário de saída

Dentro do universo good leaver, as práticas variam bastante conforme o cenário. A demissão sem justa causa (o caso mais frequente na realidade das empresas) é também a de práticas mais divididas. Já aposentadoria, invalidez e falecimento seguem padrões mais convergentes, como mostram as tabelas a seguir.

Aposentadoria, invalidez e falecimento

Na aposentadoria, a leitura é de ciclo naturalmente concluído. Ao todo, 75% das empresas pagam o valor integral, embora a maioria respeite o cronograma original para preservar caixa. Os 8% restantes declaram tratamentos diversos, que fogem das categorias anteriores. Na invalidez, prevalece a manutenção do fluxo original, adotada por metade dos planos.

No falecimento, a prioridade se inverte, e 75% das empresas aceleram o vesting, de forma integral ou pro-rata. A ideia é encerrar logo a pendência com os herdeiros e não deixar um contrato de incentivo aberto dentro de um inventário.

Demissão sem justa causa

Somando o pro-rata em suas duas formas, metade dos planos reconhece algum valor proporcional ao serviço prestado. Isso revela um mercado que enxerga o incentivo de longo prazo menos como prêmio condicional e mais como remuneração diferida pelo trabalho já entregue. Em conversas com gestores de Remuneração, essa é a cláusula que mais gera dúvida, justamente por ser a saída mais comum.

Duas definições que os planos costumam esquecer

O tratamento do saldo não adquirido resolve só parte das regras de good leaver e bad leaver. Há pelo menos duas outras definições que costumam faltar nos regulamentos e que geram atrito na prática.

Janela de saída em planos de Stock Options

Em planos de Stock Options, a demissão ou qualquer outra forma de saída exige definir a janela de saída. Trata-se do prazo durante o qual o ex-participante ainda pode exercer as opções já adquiridas. O regulamento também deve indicar se esse vencimento é antecipado ou mantido no prazo original. Deixar um ex-executivo com opções exercíveis por anos após o desligamento raramente corresponde ao que a companhia deseja. Mas encurtar demais a janela pode destruir valor legítimo já conquistado pelo participante.

Data de referência em planos com condições de performance

Em planos com condições de performance, como as Performance Shares, a pergunta é outra. Se a saída ocorre no meio do ciclo de mensuração, em que data se mede o desempenho para calcular a entrega parcial? Sem essa definição, empresa e participante inevitavelmente farão contas diferentes.

Fusões, aquisições e troca de controle: quando quem sai é o controlador

Em fusões, aquisições e trocas de controle, a lógica de good leaver e bad leaver perde centralidade e a análise muda completamente. A discussão envolve a estrutura societária como um todo, com duas preocupações que puxam em direções opostas. De um lado, há o interesse em resolver as pendências do plano e entregar uma estrutura societária limpa aos novos controladores. Assim, o incentivo não se torna ponto de atrito nas negociações da operação. De outro, há a necessidade de evitar uma saída de executivos que comprometa a continuidade do negócio.

Os dados mostram qual dos lados pesa mais, com a antecipação do vesting como estratégia dominante. Ela é adotada por 63% das empresas em cenários de fusões e aquisições (M&A) ou de troca de controle. Dentro desse grupo, 38% aceleram com cálculo pro-rata e tratam o ILP estritamente como remuneração pelo período trabalhado até a operação. Os outros 25% aceleram com pagamento integral, alinhando a saída do executivo à saída dos acionistas. Fora desse grupo, 25% das empresas mantêm o cronograma original, justamente para segurar o time na nova estrutura societária.

Aceleração do vesting ou cronograma original

A aceleração integral maximiza o alinhamento com o vendedor, mas entrega ao comprador uma equipe sem incentivos de permanência. Manter o cronograma protege a continuidade, mas pode expor o participante a metas e referências de valor que perderam sentido na nova configuração. O que existe é uma escolha a ser feita antes, ainda no desenho do plano. Negociá-la durante a operação, com valores já conhecidos e interesses divergentes, é o pior cenário possível.

O reflexo contábil das regras de encerramento sob o CPC 10

Essas regras não vivem só no contrato. Cada desfecho de good leaver e bad leaver tem tratamento próprio sob o CPC 10 (R1) / IFRS 2. Quando o participante deixa de cumprir uma condição de serviço, a norma trata a parcela não adquirida como forfeiture. A empresa, então, reverte a despesa correspondente que já havia reconhecido. Na aceleração do vesting, por benevolência em uma saída ou por força de um M&A, a norma enxerga um cancelamento antecipado. Nesse caso, a companhia deve reconhecer de imediato toda a despesa remanescente. O efeito pode concentrar no resultado de um único período um custo que seria diluído ao longo de anos.

Em outras palavras, a regra de encerramento escolhida no desenho também define o comportamento do plano no balanço. Empresas que definem essas cláusulas sem envolver a contabilização de ILP costumam descobrir isso da pior forma, no fechamento seguinte ao evento.

Conclusão: regra clara antes, nenhuma disputa depois

A mensagem prática dos dados é que o mercado já tem convenções razoavelmente maduras para tratar saídas e eventos corporativos. Todas dependem apenas de decisão prévia, tomada com alinhamento entre as áreas envolvidas. Esse trabalho envolve definir o tratamento de cada cenário de good leaver e bad leaver e a janela de exercício das opções vestidas. Somam-se a isso a data de aferição de performance e o comportamento do plano em troca de controle. É um exercício que toma algumas reuniões no desenho e evita anos de disputa depois.

Um plano silencioso sobre encerramento está longe de ser neutro, porque transfere a decisão para um momento menos propício. Nesse momento, já há valores em jogo, vínculos rompidos e uma relação fragilizada entre as partes.

A Pris acompanha as empresas na estruturação e na gestão dessas regras em todas as fases do plano, do desenho à liquidação. O acompanhamento inclui ainda os reflexos contábeis de cada cenário de saída e de evento corporativo. Convidamos você a conhecer na íntegra nossa pesquisa de ILP de 2026, que traz o retrato completo dessas práticas. Se a sua empresa quer estruturar as regras de encerramento antes que os eventos aconteçam, fale com a nossa equipe.

Este artigo faz parte de uma série de análises da Pris baseada na Pesquisa de ILP 2026, com recortes que ajudam a interpretar práticas, tendências e decisões de desenho dos planos de incentivo de longo prazo.

Confira o próximo artigo da série: em breve.