ILP na Prática: Performance, Saída e Item 8.2 do FRE

Este artigo encerra a série de quatro publicações sobre remuneração executiva nas companhias abertas brasileiras à luz da AGOE 2026.

No primeiro artigo, mapeamos o panorama geral de 2025. No segundo, analisamos o ICP, com foco em bônus e PLR. No terceiro examinamos a estrutura do ILP: quem adota, como dilui e quais diferenças existem entre Conselho de Administração (CA) e Diretoria.

Agora, avançamos para o ILP na prática. Veremos como o desempenho é mensurado após a outorga, o que ocorre quando o executivo deixa a companhia, a tríade da responsabilização e, por fim, o número do item 8.2 do FRE. Esse número, em geral, responde a uma pergunta diferente daquela que o analista busca endereçar. 

Como o desempenho é medido no ILP

Antes de examinar os indicadores, importa entender qual parcela dos programas condiciona a entrega a resultados. A resposta varia de forma relevante conforme o instrumento utilizado.

Nem todo ILP exige performance

• KPIs de mercado são medidos relativamente em 50,6% dos casos. O executivo recebe se a empresa supera pares (peers) ou um índice de referência, independentemente do ciclo.

• KPIs financeiros, em sua maioria, são medidos de forma absoluta. Apenas 4,6% utilizam medição relativa.

A implicação prática é objetiva. Se o mercado recua 30% e a empresa recua 20%, o TSR relativo pode ser cumprido. Em contrapartida, se a meta de EBITDA era de R$ 2 bilhões e o setor colapsa, o indicador pode não ser atingido sem ajustes. No mesmo exercício, o executivo pode ser premiado por um critério e penalizado por outro, conforme o desenho do plano. 

O que ocorre quando o executivo deixa a companhia

Um ponto que as convocações raramente destacam é o tratamento das ações quando o executivo deixa a companhia. As leaver rules evidenciam, com clareza, o caráter do ILP como instrumento de retenção.

Mudança de controle como gatilho de aceleração

Em 54% dos programas, há aceleração da entrega de parcelas ainda não adquiridas (unvested) em caso de mudança de controle. Embora pouco discutido nas convocações, esse mecanismo é material para operações de M&A. A aquisição de controle pode acionar automaticamente a aceleração do programa da equipe executiva. Isso gera uma obrigação contingente que o adquirente deve precificar de forma adequada na transação.

A tríade da responsabilização do ILP na prática

Clawback presente em 1 a cada 12 programas 

O mecanismo de devolução pós-vesting (clawback) está presente em apenas 8,1% dos programas. Trata-se de um item recorrente em checklists de ISS e Glass Lewis, e sua ausência costuma ser interpretada como sinal de alerta por proxy advisors que avaliam planos brasileiros. No mercado americano, sobretudo após a Dodd-Frank, a incidência supera 60%.

O gap entre malus e clawback

O malus é mais comum (25,5%) por ser estruturalmente mais simples. Ele cancela a entrega antes que ela ocorra, sem exigir devolução de valores já recebidos. Ainda assim, o malus é aplicável apenas antes do vesting, o que limita seu alcance.

Item 8.2 do FRE: dois números, duas perguntas diferentes

O item 8.2 do FRE apresenta, na linha "remuneração baseada em ações", a despesa CPC 10 reconhecida no exercício corrente. Essa linha captura o efeito acumulado no resultado do ano de todas as outorgas ainda dentro do período de vesting. Ela não reflete apenas as outorgas do ciclo vigente. 

Em empresas com programas ativos simultaneamente, por exemplo, com outorgas de 2022, 2023, 2024 e 2025, o resultado de 2025 reconhece a amortização proporcional de todos esses ciclos. O valor do item 8.2 reflete esse empilhamento contábil. Ele não corresponde, necessariamente, ao que foi prometido à Diretoria naquele ano. Essa diferença tem sido fonte recorrente de discussão e, com frequência, de confusão na mídia ao se avaliar a remuneração executiva anual.

A metodologia alternativa proposta pela PRIS é observar o valor justo da outorga do exercício corrente (seções 8.6 e 8.10 do FRE). Esse número representa o comprometimento econômico assumido na data de concessão daquele ciclo específico. 

Em companhias com ILP estável, com estrutura e volume semelhantes ano a ano, os dois números tendem a convergir. O valor outorgado no ano se aproxima do valor amortizado, pois os ciclos anteriores têm impacto financeiro similar ao ciclo atual.

Quando não há convergência, há explicações consistentes. Se o valor outorgado supera significativamente a despesa (ratio alto), a companhia realizou um mega-grant. Nesse caso, o comprometimento econômico do ciclo é muito maior do que a amortização corrente de ciclos anteriores menores. A consequência prática é objetiva: a despesa dos exercícios seguintes já está, em grande medida, contratada. O CA que aprova hoje está, portanto, definindo parte relevante do custo contábil dos próximos 3 a 5 anos de vesting.

Se o valor outorgado é inferior à despesa (ratio baixo), ocorre o movimento inverso. A companhia realizou grants maiores no passado, que continuam sendo amortizados, ao mesmo tempo em que o programa atual pode ter sido redimensionado. Ainda assim, a linha do item 8.2 pode permanecer elevada.

Ao aprovar a remuneração dos administradores, o CA deve considerar não apenas o efeito no resultado corrente, mas também o impacto futuro já contratado no presente. Em situações de mega-grants, esse comprometimento implícito pode ser substancialmente maior do que a linha do item 8.2 do exercício evidencia.

Ratio outorgado/resultado ao longo do tempo

Para entender a evolução do mercado de ILP entre 2022 e 2025, a PRIS classificou cada empresa-ano em três regimes, com base no ratio outorgado/resultado.

Os três regimes: mega-grant, estado estável e overhang

• Mega-grant (ratio ≥ 3x): o valor justo outorgado no ano é, no mínimo, três vezes a despesa corrente. A companhia comprometeu economicamente mais do que o resultado atual reflete, e a amortização dos próximos exercícios já está contratada.

• Estado estável (0,75x a 3x): outorga e amortização permanecem em equilíbrio aproximado. O item 8.2 é um bom proxy do nível do programa.

• Overhang (ratio < 0,75x): a despesa do ano supera a outorga do ciclo. A companhia está amortizando programas passados ou alterou de forma relevante sua estratégia. Por isso, a remuneração baseada em ações no item 8.2 pode parecer elevada mesmo após redimensionamento do programa.

O Gráfico 7A (referido no estudo) mostra a distribuição do mercado entre esses regimes ao longo dos anos. A leitura por faixa indica duas tendências simultâneas. A proporção de empresas em mega-grant caiu de 26% (2022) para 16% (2024), o que sinaliza absorção dos grandes grants do pico de 2020 a 2021. Em paralelo, a proporção em overhang cresceu de 24% para 36%, refletindo o legado desses grants, concedidos em volume e ainda em processo de amortização.

Próximos passos: do descritivo ao analítico

Esta série mapeou o ILP na prática nas companhias abertas brasileiras sob a ótica estrutural: quem adota, quais instrumentos utiliza, como o vesting é desenhado, quais KPIs condicionam a entrega, o que acontece na saída do executivo, quanto dilui e como o custo aparece, ou não, no P&L.

O passo seguinte é avançar do descritivo para o analítico: similaridade estatística entre planos, dispersão da remuneração máxima e mínima ao longo do tempo, e o que os dados revelam sobre padrões que não são evidentes a olho nu. Trata-se de data science aplicada à governança corporativa.