AGOE 2026: Incentivos de Longo Prazo nas Companhias Abertas

Esta é a terceira parte de uma série sobre AGOEs 2026 e remuneração executiva nas companhias abertas brasileiras. No primeiro artigo, mapeamos o retrato geral de 2025: quanto foi pago, o paymix por setor e as propostas para 2026. No segundo, aprofundamos o ICP: o atingimento em queda, o intervalo entre o valor pago e o aprovado, e os KPIs que governam o bônus. Agora entramos no componente de maior complexidade técnica, o Incentivo de Longo Prazo. Nota-se que, no FRE, 8 dos 20 tópicos do item 8 são dedicados exclusivamente ao tema.

A Pris analisou 849 planos aprovados entre 2015 e 2026, 599 programas ativos a partir de 2021 e as propostas apresentadas nas AGOEs de 2026. Os achados estão organizados em três blocos: quem tem ILP, como é feito e quanto dilui.

Entre 2015 e 2019, o mercado aprovava, em média, 56 planos de ILP por ano, ritmo consistente e concentrado em large caps. Em 2020, esse número saltou para 139, uma alta de 118%. A pandemia acelerou o que a teoria previa: em um ano de volatilidade extrema e elevado risco de retenção, o ILP ganhou força como instrumento de alinhamento. A Selic na mínima histórica de 2% ao ano transformou o custo de capital em argumento favorável à bolsa, e a corrida de IPOs criou o ambiente propício para o pico histórico de 144 planos aprovados. A retração observada a partir de 2022 não representa abandono do instrumento, mas o reflexo natural da mudança macroeconômica. O estoque de programas vigentes continua crescendo mesmo quando o fluxo de novos planos desacelera.

O cenário de 2026 guarda semelhanças estruturais com 2020: Ibovespa próximo a 200 mil pontos, mercado de capitais aquecido e pressão de retenção de talentos em ciclos de expansão.

Quem tem ILP por setor

No universo FRE, base de dados mais abrangente, 1 em cada 3 companhias abertas possui ILP na Diretoria: 35,7% em 2024, patamar estável desde 2022. Entre as empresas com AGOE publicada até abril deste ano, esse número sobe para 3 em cada 5 (61%), reflexo do perfil dessas companhias: maior porte e maior intensidade de uso de ILP.

CA vs. Diretoria: o debate emergente

Em 2025, 92 companhias registraram outorgas para a Diretoria Estatutária (134 outorgas), contra 17 com outorgas para o Conselho de Administração (19 outorgas), proporção de 1:9 em valor. A cobertura é a dimensão mais reveladora: na Diretoria, o ILP é praticamente universal, com 90% dos membros participando e, em 71% das outorgas, todos os diretores incluídos. No CA, o ILP é seletivo por design: apenas 60% dos membros recebem e, em 32% dos casos, o plano alcança um único conselheiro.

O risco de conflito de interesse é mais agudo no CA: o próprio membro que vota a política de remuneração é também beneficiário do plano que aprova. ISS e Glass Lewis tratam esse ponto com critérios explícitos.

Como é feito

• Mix de instrumentos

  Nos 599 programas ativos a partir de 2021, foram mapeadas 1.330 combinações de instrumento e programa. O mercado utiliza cinco instrumentos principais. O Stock Options (SOP) domina historicamente por razão estrutural: upside assimétrico e risco zero de capital próprio para o executivo. O RSA/RSU cresceu após 2017 como alternativa à crescente insegurança jurídica sobre a natureza mercantil das SOPs. O Phantom/SAR resolve o problema de quem não deseja diluição, pagando em dinheiro o equivalente à valorização. O PSU é o instrumento de performance por excelência, ainda com participação de 3,7%, mas com tendência crescente.

• Vesting: quando se paga e o que cada modelo implica
  
  O tipo de vesting é a variável que mais diferencia programas de ILP na prática, mas raramente é comparada com rigor. Três modelos concentram 93% dos programas:

1. Gradual (51%): a posição veste em tranches periódicas, tipicamente anuais. Para o executivo, representa monetização progressiva e menor concentração de risco. Para a empresa, significa retenção distribuída no tempo e menor impacto de saída após o vesting. Para o acionista, resulta em diluição escalonada e mais previsível. O risco de saída imediata após o vesting é reduzido, pois cada tranche cria uma janela de liquidez.

2. Cliff total (28%): toda a posição veste em um único momento. Há máxima pressão de retenção até o cliff e máximo incentivo à saída imediatamente após. A concentração de liquidez em uma data produz o chamado "cliff effect": taxas elevadas de saída voluntária no trimestre pós-vesting são documentadas na literatura de ILP. Para o acionista, a diluição é concentrada, porém mais fácil de modelar.

3. Performance (10%): a entrega é condicionada a KPIs, como TSR relativo, EBITDA e metas operacionais. É um dos modelos com maior alinhamento entre executivo e acionista, mas também o mais complexo de administrar: requer definição de metas no início do ciclo, metodologia de apuração auditável e governança robusta para ajustes.
   

Quanto dilui

A mediana geral de diluição aprovada é de 3,0% do capital social (P25: 2,0%; P75: 5,0%). Contudo, diluição aprovada representa o teto autorizado pela assembleia, não o que a companhia efetivamente utiliza. Nos 23 registros com ambos os campos preenchidos, a mediana de utilização é de apenas 23,7% do headroom aprovado. Em 52% dos programas, menos da metade da diluição autorizada foi utilizada. Por outro lado, 34,8% dos casos, 8 de 23, esgotaram ou excederam o headroom.

O que vem a seguir

O retrato do Incentivo de Longo Prazo nas AGOEs de 2026 confirma a sua consolidação como pilar estrutural da remuneração executiva nas companhias abertas brasileiras. O ILP não é mais um atributo restrito a ciclos excepcionais de mercado, mas um instrumento recorrente, com padrões relativamente estáveis de adoção, desenho e diluição. A análise mostra um mercado que amadureceu: a presença do ILP é previsível em companhias de maior porte, os instrumentos estão concentrados em poucas arquiteturas dominantes e a diluição aprovada revela, na prática, amplo espaço de gestão ao longo do tempo.

Isso não elimina, porém, os pontos de tensão. A expansão recente do debate sobre ILP no Conselho de Administração, a assimetria entre o headroom aprovado e o efetivamente utilizado, e a convivência entre modelos de vesting com impactos bastante distintos sobre retenção, risco e diluição indicam que o desafio deixou de ser adotar o ILP e passou a ser governá-lo com precisão. Para investidores, não basta saber se a companhia possui ILP; é essencial entender como ele opera, quem participa, quanto consome de capital ao longo do tempo e quais incentivos efetivamente cria.

Este artigo tratou da primeira camada do tema: quem tem ILP, como os planos são estruturados e qual o nível de diluição autorizado pelas assembleias. A próxima etapa avança para a camada que costuma definir o real alinhamento e os maiores riscos. Quais KPIs condicionam a entrega. O que acontece com as ações quando o executivo deixa a companhia, e por que o desligamento voluntário é, em muitos planos, quase tão punitivo quanto a justa causa. Por que o clawback, ainda presente em apenas 8% dos programas brasileiros, tornou-se um dos primeiros pontos de verificação por ISS e Glass Lewis. E, por fim, a diferença entre o valor outorgado ao executivo e o custo reconhecido no resultado, à luz do IFRS 2 e do CPC 10.

É nessa segunda camada que o ILP deixa de ser apenas um desenho aprovado em assembleia e passa a revelar, com clareza, a qualidade da governança da companhia.