--- title: "HFIAA em 2026: impactos nos planos de ILP no Brasil" description: O HFIAA exige que FPIs reportem transações de ações na SEC. Entenda os impactos da Section 16(a) nos planos de ILP de empresas brasileiras. --- [Pris blog ](https://blog.pris.com.br) # [HFIAA em 2026: impactos nos planos de ILP no Brasil](https://blog.pris.com.br/hfiaa-planos-ilp-brasil-2026) Escrito por [Análise Pris](https://blog.pris.com.br/author/análise-pris) | 04/05/26 15:45 O [Holding Foreign Insiders Accountable Act](https://www.linkedin.com/redir/redirect?url=https%3A%2F%2Fwww%2Esec%2Egov%2Fnewsroom%2Fpress-releases%2F2026-23-sec-adopts-final-rules-holding-foreign-insiders-accountable-act&urlhash=qCV8&trk=article-ssr-frontend-pulse_little-text-block), conhecido pela sigla HFIAA, alterou o reporte de remuneração executiva nos Estados Unidos. A lei foi sancionada em 18 de dezembro de 2025 como parte da Lei de Defesa Nacional (NDAA). O HFIAA estendeu as exigências da [Section 16(a) do Securities Exchange Act](https://www.linkedin.com/redir/redirect?url=https%3A%2F%2Fwww%2Esec%2Egov%2Fabout%2Fdivisions-offices%2Fdivision-corporation-finance%2Fholding-foreign-insiders-accountable-act-frequently-asked-questions&urlhash=BgAv&trk=article-ssr-frontend-pulse_little-text-block) aos diretores e conselheiros de Foreign Private Issuers (FPIs). A partir de 18 de março de 2026, cada transação envolvendo ações da companhia passou a ser reportada individualmente. O registro é feito no sistema[EDGAR da SEC,](https://www.linkedin.com/redir/redirect?url=https%3A%2F%2Fwww%2Esec%2Egov%2Fedgar%2Fsearch%2F&urlhash=c7kI&trk=article-ssr-frontend-pulse_little-text-block) com nome e sobrenome do executivo. Este artigo analisa o que muda para empresas brasileiras com ADRs. Também aborda quais ajustes os planos de ILP devem considerar nesse novo cenário de transparência. ## O que o HFIAA exige de diretores e conselheiros Até a entrada em vigor do HFIAA, empresas estrangeiras listadas nos EUA reportavam a remuneração de forma agregada. O reporte era feito uma vez por ano, no Form 20-F. O formato apresentava mais detalhes do que o [Formulário de Referência](https://blog.pris.com.br/formulario-de-referencia-da-cvm-veja-como-a-pris-pode-ajudar) da CVM, mas não identificava nomes individuais. Tampouco registrava transações como compra, venda ou exercício de opções. Havia, portanto, uma opacidade legalmente permitida. O HFIAA eliminou essa isenção. Diretores e conselheiros de FPIs com valores mobiliários registrados na SEC passaram a cumprir a Section 16(a) por meio de três formulários: - **Formulário 3:** declaração inicial de titularidade. Deve ser entregue em até 10 dias após a pessoa se tornar *insider*. - **Formulário 4:** registro de cada transação com ações da companhia. O prazo é de até dois dias úteis após a operação. Concessões de equity, [vesting](https://blog.pris.com.br/entenda-como-funcionam-os-diferentes-tipos-de-vesting) de [RSUs](https://blog.pris.com.br/), [exercício de opções](https://blog.pris.com.br/exercicio-de-opcoes-de-acoes-tributacao-prazos-e-estrategias) e vendas de ações estão entre os eventos reportáveis. - **Formulário 5:** formulário anual residual. Serve para transações isentas de reporte no Formulário 4 ou não informadas a tempo. Cada concessão, cada exercício e cada venda é, agora, um registro público, datado e nominado. ## Contexto regulatório ampliado: HFIAA e Rule 10D-1 O HFIAA trouxe a Section 16(a) para as FPIs, mas o contexto regulatório é ainda mais amplo. Em 2023, a SEC adotou a [Rule 10D-1 sobre clawback.](https://www.linkedin.com/redir/redirect?url=https%3A%2F%2Fwww%2Edavispolk%2Ecom%2Finsights%2Fclient-update%2Ffinal-clawback-rule-adopted-sec&urlhash=xRbE&trk=article-ssr-frontend-pulse_little-text-block) Essa regra obriga todas as empresas listadas, incluindo FPIs, a manter políticas de recuperação de remuneração variável. A obrigação se aplica em caso de reapresentação de demonstrações financeiras. A definição de "officer" para fins do clawback segue a mesma [Rule 16a-1(f)](https://www.linkedin.com/redir/redirect?url=https%3A%2F%2Fwww%2Esec%2Egov%2Fabout%2Fdivisions-offices%2Fdivision-corporation-finance%2Fholding-foreign-insiders-accountable-act-frequently-asked-questions&urlhash=BgAv&trk=article-ssr-frontend-pulse_little-text-block) utilizada na Section 16. Há uma camada complementar de proteção para os acionistas. De um lado, o disclosure individual de transações. De outro, a obrigação de devolução de remuneração em caso de erro contábil. ### Responsabilidade individual: do CNPJ ao CPF O efeito prático dessa combinação regulatória é direto. A responsabilidade de quem ocupa um assento no Conselho de Administração aumenta de forma concreta. O risco deixa de recair exclusivamente sobre o CNPJ e passa a atingir também o CPF. Enquanto o disclosure era agregado, o investidor institucional protestava contra "a empresa" de forma genérica. Agora, um proxy advisor como ISS ou Glass Lewis pode acessar o Form 4 de cada conselheiro e diretor. A partir dessa análise, o proxy advisor cruza as transações com o desempenho da ação. Em seguida, publica recomendações de voto contrário à reeleição daquela pessoa específica. Trata-se de um novo nível de escrutínio e de exposição pública. O cenário é particularmente delicado para conselheiros que aprovaram planos de [stock options](https://blog.pris.com.br/stock-options-no-brasil) com strike price descontado e vesting pouco exigente. A ausência de regras de retenção pós-exercício intensifica o questionamento. Se a diretoria exerce opções e vende a posição integralmente, a movimentação fica visível. O mercado acompanha em tempo quase real. ## Empresas brasileiras sujeitas à nova regulação Empresas brasileiras com ADRs negociados na NYSE e na NASDAQ estão diretamente sujeitas ao HFIAA. Vale, Petrobras, Ambev e Embraer figuram entre dezenas de companhias afetadas. Conforme [análise da Mayer Brown](https://www.mayerbrown.com/en/insights/publications/2026/01/section-16-a-new-disclosure-requirements-for-foreign-private-issuers-and-their-implications-for-brazilian-public-companies-listed-in-the-united-states), as implicações são particularmente relevantes para o Brasil. Muitas empresas operam planos de ações e opções com estruturas nunca testadas nesse nível de transparência. ### Isenções que ainda se aplicam às FPIs As FPIs continuam, por ora, isentas de duas outras regras americanas. A primeira é a [Section 16(b) sobre short-swing profits.](https://www.linkedin.com/redir/redirect?url=https%3A%2F%2Fwww%2Eskadden%2Ecom%2Finsights%2Fpublications%2F2025%2F12%2Fforeign-private-issuers-dos-will-no-longer-be-exempt&urlhash=BhF5&trk=article-ssr-frontend-pulse_little-text-block) Essa regra obrigaria a devolução de lucros em operações de curto prazo com ações da empresa. A segunda é a regra de [Pay Versus Performance, prevista no Item 402(v) do Regulation S-K. ](https://www.linkedin.com/redir/redirect?url=https%3A%2F%2Fwww%2Ewhitecase%2Ecom%2Finsight-alert%2Fkey-considerations-2026-annual-reporting-and-proxy-season-your-upcoming-form-20-f-and&urlhash=HwWA&trk=article-ssr-frontend-pulse_little-text-block)Ela exige tabelas comparativas entre remuneração paga e retorno ao acionista. Essas isenções, no entanto, podem ser temporárias. ## Impactos do HFIAA nos planos de ILP O nível de disclosure imposto pelo HFIAA só gera desconforto para empresas com planos mal estruturados. O mesmo vale para organizações que permitem comportamentos questionáveis por parte dos executivos. ### Stock Ownership Guidelines e ferramentas de comprometimento Exigir que executivos mantenham um estoque mínimo de ações proporcional à sua remuneração é uma medida preventiva. Funciona como antídoto contra o constrangimento gerado pela transparência do HFIAA. As [Stock Ownership Guidelines](https://blog.pris.com.br/ilp-pratica-performance-saida-fre) criam [comprometimento automático](https://blog.pris.com.br/reter-alinhar-ou-criar-socios-os-3-papeis-dos-incentivos-de-longo-prazo) entre o executivo e a valorização da companhia. Regras de [lockup](https://blog.pris.com.br/o-conceito-de-lock-up-em-planos-de-ilp-e-seu-poss%C3%ADvel-impacto-na-incid%C3%AAncia-de-ir-e-contribui%C3%A7%C3%B5es-previdenci%C3%A1rias) e de coparticipação por meio de matching vinculadas ao ILP reforçam o alinhamento entre executivos e acionistas. ### Métricas de performance alinhadas ao acionista No desenho dos planos de ILP, outorgas vinculadas a métricas de performance relevantes para o acionista geram resultados mais defensáveis. Indicadores como TSR, ROIC ou geração de caixa são mais bem recebidos pelo mercado. Proxy advisors como ISS e Glass Lewis reconhecem a correlação entre pagamento e resultado quando as [métricas de performance ](https://blog.pris.com.br/performance-shares-na-pratica-como-alinhar-incentivos-de-longo-prazo-com-resultados-sustentaveis)são transparentes. A adoção dessas práticas reforça a governança e reduz o risco de questionamento público. ## A transparência como pilar da governança O jurista americano Louis Brandeis escreveu em 1914, no livro ["Other People's Money and How the Bankers Use It"](https://www.linkedin.com/redir/redirect?url=https%3A%2F%2Farchive%2Eorg%2Fdetails%2Fotherpeoplesmone00bran&urlhash=fSWX&trk=article-ssr-frontend-pulse_little-text-block), uma frase aplicável ao cenário atual. Segundo Brandeis, "a luz do sol é o melhor dos desinfetantes; a luz elétrica, o mais eficiente dos policiais." A transparência imposta pelo HFIAA opera nessa lógica. Quanto mais luz incide sobre as decisões de remuneração, menor o espaço para distorções. *"a luz do sol é o melhor dos desinfetantes; a luz elétrica, o mais eficiente dos policiais." —  *Louis Brandeis, "Other People's Money and How the Bankers Use It". ## Considerações finais Se amanhã todas as informações de outorga, exercício de opções e vendas de ações do ILP da sua empresa fossem publicadas no EDGAR com nome e sobrenome, você ficaria confortável com a reação do mercado? Se houver hesitação na resposta, talvez seja hora de revisar o plano de ILP e as ferramentas de comprometimento acionário antes que o mercado faça isso pela empresa. [Visualizar publicação completa](https://blog.pris.com.br/hfiaa-planos-ilp-brasil-2026) ```json { "@context" : "http://schema.org", "@type" : "BlogPosting", "author" : { "@type" : "Person", "name" : "Análise Pris" }, "dateModified" : "2026-07-06T21:05:35.686Z", "datePublished" : "2026-05-04T15:45:28Z", "headline" : "HFIAA em 2026: impactos nos planos de ILP no Brasil", "image" : { "@type" : "ImageObject", "height" : 1080, "url" : "https://47850379.fs1.hubspotusercontent-na1.net/hubfs/47850379/Capa%20-%20HFIAA%20em%202026%20impactos%20nos%20planos%20de%20ILP%20no%20Brasil.png", "width" : 1920 }, "mainEntityOfPage" : "https://blog.pris.com.br/hfiaa-planos-ilp-brasil-2026", "publisher" : { "@type" : "Organization", "logo" : { "@type" : "ImageObject", "height" : 60, "url" : "/hs/hsstatic/content_shared_assets/static-1.4092/img/default-amp-logo.png", "width" : 60 }, "name" : "Pris blog" } } ```