Incentivo de longo prazo: pagar em dinheiro ou em ações?

Nos últimos anos, muitas companhias revisitaram a estrutura dos seus Planos de Incentivo de Longo Prazo (ILP). Uma dúvida aparece com frequência nessas revisões e trata da forma de entrega do benefício. A escolha fica entre planos liquidados em dinheiro, os cash-settled, e planos liquidados em ações, os equity-settled.

Há bons motivos para defender cada caminho, e eles dependem da prioridade da empresa. A preservação de caixa, a caracterização das Stock Options como mercantis e o ganho de skin in the game pesam a favor das ações. Do outro lado, a não diluição do acionista e a maior tangibilidade para o beneficiário favorecem o dinheiro. Esse segundo ponto conta ainda mais em empresas não listadas.

Essa decisão deveria ser multidisciplinar e envolver RH, Finanças, Jurídico e Relações com Investidores, além dos acionistas. Quem estrutura esses programas no Brasil reconhece o padrão, porque cada área enxerga um pedaço distinto do problema. Este artigo detalha as diferenças operacionais entre os modelos sob duas óticas: a da companhia e a do beneficiário.

A perspectiva da companhia: engenharia financeira, regulatória e contábil

A escolha entre pagar em dinheiro ou entregar ativos cria rotinas bem diferentes para o time operacional. Cada modelo de incentivo de longo prazo impõe seus próprios desafios contábeis, de caixa e de conformidade.

Planos liquidados em dinheiro (cash-settled)

A principal vantagem desse formato é a liquidação simplificada. No fim da carência (vesting), ou no exercício das opções fantasmas, o RH calcula o valor bruto devido. Em seguida, a folha de pagamento processa os descontos tributários e recolhimentos como INSS e FGTS. A tesouraria então deposita o valor na conta do beneficiário, no mesmo fluxo dos salários e bônus.

O desafio maior de um incentivo de longo prazo pago em dinheiro está nos reflexos contábeis. A IFRS 2 e o CPC 10 tratam a provisão desse plano como uma dívida atrelada ao valor da ação. Por isso, a companhia precisa marcar a obrigação a mercado a cada fechamento de balanço. Quando a ação sobe, o reconhecimento normal do vesting ganha o efeito adicional da nova marcação. Isso encarece o plano e aumenta a despesa, mas o movimento contrário também vale. Dependendo da variação do preço, pode até haver reversão de despesa.

Esse mecanismo tem gerado volatilidade no Demonstrativo de Resultado (DRE) de algumas empresas. A previsibilidade de caixa e o orçamento das áreas de negócio ficam mais difíceis de sustentar. O problema se agrava quando a ação se valoriza rápido. Não são raros os casos em que a valorização obriga a reaprovar a remuneração dos administradores em companhias listadas.

Planos liquidados em ações (equity-settled)

Na liquidação em ações, a lógica da IFRS 2 e do CPC 10 reduz a complexidade contábil. O valor de referência (o valor justo, ou fair value) é mensurado na outorga e não volta a ser revisado. Se a ação se valorizar, o valor entregue ao participante será maior que o contabilizado. O inverso também ocorre, e isso costuma gerar certa indignação em empresas com planos robustos de Stock Options. São companhias cujas ações estão debaixo d'água, abaixo do preço de exercício, mas que ainda reportam custos altos de pagamentos baseados em ações. Na liquidação em dinheiro, o pago é o contabilizado; na liquidação em ações, quase sempre há uma diferença.

A operacionalização de um incentivo de longo prazo em ações exige mais passos que a liquidação em caixa. É preciso desenhar a engenharia financeira que deixa o ativo disponível para o participante no vesting ou no exercício. As companhias têm dois caminhos típicos para obter essas ações, cada um com o seu reflexo operacional.

a) Recompra de ações via tesouraria

Nesse modelo, a empresa usa ações que já mantém em tesouraria ou recompra os próprios papéis no mercado. As ações ficam em tesouraria até a data de entrega aos executivos. A estratégia não provoca diluição, já que o número total de ações não muda. Em compensação, ela consome caixa, um capital que poderia virar dividendos no futuro.

Existe ainda um desafio de timing, porque o caixa sai meses ou anos antes do vesting. A empresa precisa desse desembolso antecipado para garantir que terá as ações disponíveis na entrega. Isso exige planejamento de fluxo de caixa e atenção às regras da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Operacionalizar um programa de recompra não é trivial, e as Relações com Investidores seguem a Resolução CVM 77. Segundo essa norma, a companhia precisa observar cinco cuidados centrais:

• não pode comprar ações livremente e deve respeitar limites diários de volume para não manipular o preço;
• deve observar o limite de ações mantidas em tesouraria em relação ao free float;
• precisa interromper as compras nos períodos de silêncio (blackout periods) que antecedem a divulgação de resultados;
• deve autorizar o programa no Conselho de Administração, que define a quantidade máxima de ações e o prazo, limitado a 18 meses;
• não pode pagar preços acima do mercado, para não criar demanda artificial que infle a cotação.

Existe também uma restrição na Lei das S.A. (Lei nº 6.404/76), ligada à saúde financeira da companhia. A legislação proíbe a recompra de ações próprias quando há prejuízos acumulados no balanço. O objetivo é proteger os credores, pois o caixa não pode ir para a recompra antes de cobrir prejuízos passados. Só é permitido usar recursos de reservas de lucros ou de capital disponíveis. Empresas em prejuízo contábil ficam, portanto, impedidas de lastrear seus planos por essa via.

b) Emissão de novas ações (aumento de capital)

O outro caminho é emitir novos papéis e entregá-los aos beneficiários no vesting ou no exercício. A grande vantagem financeira desse formato é não consumir caixa. A empresa faz um aumento de capital contra o valor recebido do participante, em geral o preço de exercício. Esse aumento de capital é justamente o que gera diluição, reduzindo a fatia dos acionistas atuais.

Assim como a recompra, a emissão esbarra em uma limitação da Lei das S.A. O capital social só pode crescer quando há entrada efetiva de recursos. Diferente dos Estados Unidos, a legislação brasileira não permite emitir ações a título gratuito, a preço zero.

Essa regra cria um obstáculo para as Ações Restritas (RSUs) e as Performance Shares (PSUs). Nesses planos, o participante recebe uma ação gratuita depois de cumprir as condições de vesting. Como não pode emitir ações para liquidá-los, a empresa recorre à recompra ou à liquidação em dinheiro, via Phantom Shares.

Para contornar a restrição, o mercado criou uma engenharia jurídica: a outorga de opções (SOPs) com preço de exercício simbólico, de R$ 0,01. Esse pagamento cumpre a formalidade da integralização de capital e viabiliza a emissão sem ferir a lei. Esse tipo de Stock Option não seria tratado como mercantil, mas já é usado por companhias abertas no Brasil.

O incentivo de longo prazo sob a ótica do beneficiário

Para o executivo, o modelo escolhido muda bastante a relação com o incentivo de longo prazo. Muda também as suas obrigações pessoais e fiscais.

Modelos em dinheiro: o executivo como recebedor

No Incentivo de Longo Prazo pago em dinheiro, o executivo é um recebedor passivo. No dia do pagamento, o valor cai na conta, como o salário, a PLR ou o bônus. O Imposto de Renda é retido na fonte como rendimento do trabalho, pela tabela progressiva. O executivo recebe o valor líquido e não tem obrigações extras com a Receita Federal, além da declaração anual.

Modelos em ações: o executivo como investidor

Nesse formato, o executivo deixa de ser apenas um recebedor e passa a ser acionista. A mudança exige etapas adicionais e um certo letramento no universo das ações. Ações só podem ser custodiadas em instituições específicas, então cada beneficiário precisa de conta em corretora ou banco escriturador.

Para quem já conhece o mercado de ações, o passo é simples. Nas conversas com os clientes Pris, porém, o tema é novidade para boa parte dos beneficiários. Quem não tem conta em corretora precisa abrir uma, com envio de documentos e procedimentos de Know Your Customer (KYC). Esse é um pré-requisito indispensável para receber as ações.

Depois de recebida, a ação vira patrimônio ilíquido. Para transformá-la em dinheiro, o executivo acessa a corretora, ou o home broker, e executa uma ordem de venda. Entre o recebimento e a conclusão da venda, ele fica exposto à volatilidade do preço.

Esse passo de vender na Bolsa traz requisitos de compliance. Um executivo com acesso a informações privilegiadas não pode vender ações quando quiser (e esse ponto costuma surpreender quem começa). Ao virar acionista, ele passa a responder à Política de Negociação de Valores Mobiliários da companhia. Será preciso respeitar as janelas de negociação e os períodos de silêncio que antecedem os resultados. Vender fora de hora pode gerar acusações graves de uso de informação privilegiada, o insider trading.

A dimensão tributária para o executivo

O ponto mais delicado do incentivo de longo prazo em ações é o tributário. O executivo passa a lidar com dois momentos tributários e uma obrigação acessória adicional. É aqui que aparece a maior parte dos ruídos e dos erros.

Nos planos remuneratórios, o primeiro fato gerador ocorre no vesting, quando as ações são entregues. A Receita Federal entende que o executivo recebeu rendimento do trabalho assalariado. O cálculo do imposto usa o valor de mercado das ações naquele dia, ou no dia anterior. A empresa aplica a tabela progressiva, de até 27,5%, e faz a retenção na fonte. Na prática, ela costuma entregar a quantidade líquida de ações, equivalente a 72,5% do bruto.

O segundo fato gerador aparece na venda das ações no mercado. O preço de venda pode ser diferente do preço registrado no vesting. Quando a venda supera o valor usado para recolher o Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF), há ganho de capital. Essa segunda perna é de responsabilidade exclusiva do participante. Ele precisa calcular o lucro, aplicar a alíquota (em geral 15% para volumes padrão), emitir o DARF e pagá-lo até o mês seguinte. Se essas etapas falham, o executivo pode acumular passivos tributários pessoais.

Se o executivo fecha o ano fiscal sem vender, ele mantém um ativo financeiro a declarar. A declaração vai na ficha de Bens e Direitos da Declaração Anual de Imposto de Renda (DIRPF). O custo de aquisição é o valor que a companhia usou para recolher o IRRF, como visto acima.

O cenário das empresas de capital fechado

Nas empresas de capital fechado, o incentivo de longo prazo em ações ganha dois componentes extras. São eles a falta de liquidez e a falta de transparência na precificação.

No caso da liquidez, o executivo recebe um ativo sem mercado secundário. Não há home broker para vender a ação quando ele precisar do dinheiro. Já surgem empresas e fundos tentando se especializar nesse nicho, mas a oferta ainda é limitada. Se o plano ou o Acordo de Acionistas não trata da liquidez, as ações viram um patrimônio pouco acessível. O executivo, agora acionista, não pode contar com esse valor para as suas necessidades de caixa.

A falta de liquidez leva ao segundo desafio, a ausência de cotação diária em bolsa. Sem uma referência como a B3 ou a Nasdaq, fica a pergunta sobre quanto vale a ação no vesting. Esse valor importa porque define a base do imposto no dia da entrega. As empresas costumam usar laudos de avaliação anuais (valuations) ou métricas do plano, como múltiplos de EBITDA. O resultado é mais complexidade operacional e menos transparência, já que o executivo não sabe se o valor é justo.

O papel da integração tecnológica (Pris e BTG Pactual)

Gerenciar todo esse processo com planilhas de Excel e e-mails trocados é um risco operacional. Esse risco já aparece como ponto de auditoria em análises de governança e compliance.

A marcação a mercado dos planos em dinheiro e a coordenação da entrega de ações pedem uma solução unificada. Temos visto que essa unificação é a chave para um processo controlado. É nesse contexto que a plataforma Pris, integrada ao ecossistema do BTG Pactual, oferece uma solução ponta a ponta.

O controle dos cronogramas de vesting, os cálculos de valor justo e os relatórios contábeis rodam em um ambiente auditável. A esteira de liquidação também entra ali, seja no pagamento financeiro, seja na transferência das ações. Assim, o RH e o Financeiro se liberam de tarefas operacionais de alto risco manual.

Nos modelos equity-settled, em que o desafio operacional é maior, o ganho fica mais visível. O executivo deixa de enxergar o incentivo de longo prazo como uma caixa preta. Ele passa a acessar um portal onde vê o patrimônio em tempo real e aceita outorgas digitalmente.

No vesting, o executivo recebe as ações em uma conta de custódia já integrada. O acesso à venda e aos informes para a declaração de IR fica simplificado, com apoio de officers do BTG Pactual. Na nossa experiência, essa integração garante que a complexidade do modelo não reduza o valor percebido do incentivo.

Conclusão: como decidir entre dinheiro e ações

A escolha de um incentivo de longo prazo em dinheiro ou em ações vai além do alinhamento estratégico. Ela também envolve preservação de caixa, reflexos contábeis e fiscais e complexidade operacional.

O modelo em dinheiro oferece simplicidade para o RH e para o beneficiário, mas cobra volatilidade financeira da empresa. O modelo em ações entrega o alinhamento societário mais completo, com um custo operacional maior. Ele exige uma engenharia de tesouraria sofisticada e transforma o RH em educador financeiro e tributário dos executivos. Para quem desenha esses planos, a decisão final depende do desenho e dos objetivos de cada companhia.