Substituição de ILP: quando, como e com que impacto

Planos de Incentivo de Longo Prazo (ILP) são instrumentos vivos, sujeitos a mudanças de estratégia, ciclos de mercado e condições que nem sempre se comportam como o previsto no momento da concessão. Quando os termos originais deixam de cumprir sua função, a substituição de ILP surge como mecanismo alternativo de ajuste para manter o propósito do plano.

Conceitos e Normativa

A substituição ocorre quando instrumentos de ILP já concedidos, como opções de ações, RSUs, PSUs ou Phantom Shares, são extintos e trocados por novos instrumentos, geralmente com condições distintas das originais. A troca pode acontecer por condições de performance que se tornaram inatingíveis, reorganizações societárias que tornam os termos originais inadequados ou a necessidade de reequilibrar o incentivo. Do ponto de vista do beneficiário e da empresa, a operação pode ser benéfica, neutra ou prejudicial.

Do ponto de vista contábil, o tema é tratado no pronunciamento CPC 10 (R1) – Pagamento Baseado em Ações, equivalente brasileiro ao IFRS 2. A norma estabelece que toda modificação que aumente o valor justo total do plano ou que seja benéfica ao beneficiário deve ser reconhecida contabilmente, resultando em custo adicional.

Aplicar este princípio exige distinguir entre modificação, substituição e cancelamento: uma classificação que depende da intenção e dos documentos que formalizam a operação.

Na modificação (itens 26–27), o instrumento original continua existindo com termos alterados, mantendo o custo original e reconhecendo apenas o incremento de valor justo.

• No cancelamento (item 28), o instrumento é encerrado por razões desvinculadas de uma nova concessão e o custo residual é acelerado para a data do evento.
• Na substituição (item 28A), o instrumento original é extinto e substituído por um novo, mas os dois eventos formam uma operação única. A norma proíbe o "zeramento" do custo e exige o mesmo tratamento da modificação: custo original preservado, apenas o valor justo incremental do novo instrumento é reconhecido adicionalmente. Nos três casos, o custo já reconhecido nunca é revertido.
  

Principais Casos de Uso

As empresas raramente substituem um ILP por vontade própria. Na maioria dos casos, há um gatilho financeiro, jurídico ou estratégico. No mercado brasileiro, destacam-se os seguintes fatores:

Opções fora do dinheiro (underwater)

Quando o preço de exercício supera o valor de mercado da ação, a opção perde valor para o beneficiário e o plano deixa de cumprir sua função retentiva. A empresa precisa oferecer uma substituição que devolva ao beneficiário um incentivo alinhado ao propósito atual.

Mudança no tratamento tributário

Ainda que o STJ tenha reconhecido a natureza mercantil das stock options, a questão previdenciária permanece em aberto, pendente do Tema 1.379 do STJ. O caso da Cielo, julgado pelo CARF em 2026, reforçou essa exposição ao manter a cobrança previdenciária sobre plano sem onerosidade real.

A leitura exige que a concessão envolva pagamento efetivo e risco compatível com uma opção de mercado. Planos antigos, desenhados sem esse rigor, são os mais expostos, e a saída tem sido trocá-los por estruturas em que o beneficiário de fato paga e assume risco, sustentando a natureza mercantil e afastando a cobrança previdenciária.

Operações societárias (M&A e reestruturações)

Esses eventos praticamente forçam a substituição: é preciso converter incentivos da adquirida em instrumentos da compradora, conciliar planos distintos e resolver o vesting na troca de controle. Quando o comprador é um fundo de private equity, o modelo costuma ser refeito do zero.

Pressão de governança

Conselhos, investidores institucionais e consultorias de voto vêm pressionando por planos atrelados a metas de performance, com carências mais longas e cláusulas de clawback. Conforme essa expectativa vira padrão, planos baseados só em time-vesting ficam datados e acabam substituídos.

Mudança de estágio da empresa

Opções fazem sentido em startups e companhias pré-IPO, onde a ação pode valorizar expressivamente com pouco desembolso de caixa. Conforme o negócio amadurece, o instrumento entrega cada vez menos e a migração para ações restritas ou de performance se torna natural.

Práticas Adotadas

Na prática, a substituição pode ser estruturada de diferentes formas, cada uma com implicações distintas para o beneficiário, para a empresa e para o tratamento contábil. Quando a substituição é de fato a melhor saída, ela pode assumir três formas.

Substituição sem custo adicional

Na modalidade sem custo adicional, o instrumento original é cancelado e substituído por um novo com valor justo equivalente ao do instrumento cancelado na data da troca. Por exemplo, opções underwater substituídas por RSUs em quantidade proporcional ao valor justo das opções canceladas. O beneficiário recebe um instrumento mais simples e com maior probabilidade de liquidação, e a empresa não incorre em custo incremental, apenas o custo original do programa.

Substituição a maior

Na substituição a maior, o novo instrumento tem valor justo superior ao cancelado. A diferença, ou seja, o valor justo incremental, deve ser reconhecida como custo adicional ao longo do prazo remanescente de aquisição. Essa modalidade é comum quando a empresa precisa recompor o incentivo para garantir a retenção, seja após uma queda relevante no preço das ações, seja quando as condições de performance originais se tornaram inatingíveis.

Para companhias abertas, o repricing pode gerar pressão de acionistas e de agências de governança (ISS, Glass Lewis), que costumam recomendar voto contrário a planos com histórico de repricing frequente. Além disso, do ponto de vista contábil, quanto maior o valor incremental e quanto mais longo o vesting remanescente, maior o impacto no resultado dos períodos futuros. 

Substituição a menor

Na substituição a menor, o instrumento substituto tem valor justo inferior ao do instrumento cancelado, a modalidade menos comum, que normalmente emerge em situações específicas: conversão obrigatória em contexto de M&A, quando os termos da operação impõem um preço de conversão abaixo do valor original, renegociação voluntária em que o beneficiário abre mão de parte do valor em troca de maior certeza de liquidação. Do ponto de vista contábil, o custo original segue sendo reconhecido integralmente, calculado com base no valor justo do instrumento substituído.

O quadro abaixo ilustra as três modalidades com um exemplo numérico comum: em todas as colunas, o instrumento original são 100.000 unidades com valor justo de R$ 3,20, totalizando R$ 320.000 de custo comprometido. O que muda é o valor justo do instrumento substituto e, consequentemente, a quantidade necessária, o impacto contábil gerado e o resumo do contexto em que cada modalidade é tipicamente aplicada.

 A ausência de custo adicional não dispensa o reconhecimento contábil. Em qualquer modalidade de substituição, a empresa deve contabilizar, no mínimo, o valor justo do programa original.

Fatores que alteram o tratamento contábil da substituição

Além da modalidade da substituição (a custo zero, a maior ou a menor), dois fatores adicionais influenciam o tratamento contábil da operação: a mudança na forma de liquidação, de ações para caixa ou vice-versa, e o estágio de vida da outorga original na data da troca.

Impacto Contábil da Mudança no Tipo de Liquidação

Antes de definir como contabilizar a troca de um plano por outro, vale responder a uma pergunta básica: como cada plano é pago? Tanto o original quanto o substituto podem ser liquidados em ações ou em dinheiro, e é esse cruzamento que define o tratamento contábil.

Se a forma de pagamento continua a mesma (ações por ações, ou dinheiro por dinheiro), a troca não impacta a forma de reconhecimento, seja no patrimônio líquido ou no passivo. Quando ela muda, é preciso mover valores entre patrimônio líquido e passivo, com efeitos no resultado que dependem do sentido da mudança. A matriz a seguir resume essas quatro combinações.

Como o Momento do Programa Original Afeta o Tratamento Contábil

O tratamento também depende do estágio da outorga original na data da troca.

1. Programa ainda em período de carência/vesting

   Se a troca acontece durante o vesting, a empresa continua reconhecendo o valor justo original ao longo do prazo original, como se nada tivesse mudado. Quando a substituição agrega valor, esse valor adicional (o valor justo incremental, que é a diferença entre o valor justo logo antes e logo depois da mudança) é reconhecido ao longo do prazo de aquisição que ainda resta. Pode haver incremental mesmo que o novo valor justo seja menor que o da concessão, porque a comparação é entre o antes e o depois da modificação.

2. Programa já vestido, mas ainda não expirado

   Depois do vesting, o custo já reconhecido não é mais ajustado, e a substituição é a exceção a essa regra. Como o funcionário já cumpriu o serviço exigido, o valor adicional é reconhecido de uma só vez, no momento da troca. Se a substituição passar a exigir um novo período de serviço, esse valor adicional é distribuído ao longo do novo prazo. 
   

3. Programa já exercido ou expirado

   Se a opção já foi exercida ou já caducou, não há mais instrumento para substituir, e qualquer nova concessão é tratada como uma outorga nova, pelo seu próprio valor justo. Se a opção caduca sem ser exercida, o custo já reconhecido não é revertido. 

Substituição de ILP na prática: o que documentar

A qualidade da documentação determina a classificação contábil e a sustentação da operação diante de auditores e reguladores. Quatro elementos são indispensáveis.

O instrumento de renúncia ou distrato deve registrar explicitamente que a extinção do instrumento original ocorre como condição da nova concessão. Sem essa vinculação, o auditor pode tratar o evento como cancelamento simples, com aceleração imediata do custo residual.

A deliberação do órgão responsável deve conter a motivação, os instrumentos afetados, os novos termos e o impacto estimado no custo contábil e na diluição, sob pena de risco de governança relevante, especialmente em companhias abertas sujeitas à CVM e a agências de proxy.

A mensuração do valor justo incremental, como registro do modelo, das premissas e do resultado na data da substituição, é exigência recorrentemente apontada em auditorias quando ausente, mesmo em operações de impacto imaterial.

Por fim, a nota explicativa deve descrever o evento, os instrumentos afetados e o valor justo incremental reconhecido, incluindo o reflexo nos períodos futuros; na prática brasileira, essa divulgação ainda é frequentemente superficial, e uma nota bem estruturada protege a empresa de questionamentos e transmite transparência ao mercado.

Conclusão

A substituição é um mecanismo legítimo, previsto no CPC 10 (R1), capaz de restaurar a função retentiva e motivacional de instrumentos que perderam eficácia. Para que cumpra esse papel, exige formalização societária adequada, mensuração do valor justo na data da troca, transparência nas notas explicativas e comunicação clara aos beneficiários e ao mercado.

Ainda assim, a necessidade de substituir é quase sempre um sinal de que algo no desenho original poderia ter sido diferente. O melhor ILP é aquele que nasce bem estruturado e não precisa ser refeito.

Caso você precise de algum apoio para a análise e reformulação dos planos de ILP da sua empresa, ou para tratar contabilmente mudanças realizadas nas outorgas existentes, entre em contato conosco.

  Este artigo foi escrito em coparticipação com Thomaz Xavier.